Evrópufélagið (evrópska hlutafélagið)
Þegar lögum um hlutafélög var breytt og sérstök lög um einkahlutafélög sett í ársbyrjun 1995 vegna aðildar Íslands að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið var í athugasemdum með viðkomandi lagafrumvörpum gerð grein fyrir því að fyrir lægju í Evrópubandalaginu annars vegar drög að reglugerð um Evrópufélagið (evrópska hlutafélagið), á ensku European company (SE), til að auðvelda samruna félaga í mismunandi aðildarríkjum, stofnun eignarhaldsfélaga og sameiginlegra útibúa, svo og drög að tilskipun varðandi þetta félag er geymdi ákvæði um atvinnulýðræði (aðild starfsmanna). Var þremur meginleiðum um atvinnulýðræðið lýst nánar í frumvarpinu og tekið fram að erfitt væri að ímynda sér að Ísland gæti ekki valið einn af þeim möguleikum sem í boði væru ef önnur EFTA-ríki, svo og EB-ríkin, gætu það. Lagafrumvörpunum var dreift víða og ýmsar umsagnir voru veittar. Engar sérstakar efasemdir komu fram þá eða síðar um Evrópufélagið.
Hugmyndir um Evrópufélagið komu fram í Efnahagsbandalagi Evrópu um 1970 en málið tafðist af ýmsum ástæðum, fyrst og fremst vegna ágreinings um aðild starfsmanna. Á síðustu árum voru gerðar sérstakar tilraunir til að leysa málið og hefur það nú tekist. Hinn 8. október 2001 var annars vegar samþykkt reglugerð ráðsins (EB) nr. 2157/2001 frá 8. október 2001 um samþykktir fyrir Evrópufélög (SE/Ef.) og hins vegar tilskipun ráðsins 2001/86/EB frá 8. október 2001 um viðbætur við samþykktir fyrir Evrópufélög að því er varðar aðild starfsmanna. Hér á landi heyrir reglugerðin um Evrópufélögin undir viðskiptaráðuneytið en tilskipunin um aðild starfsmanna í Evrópufélögum undir félagsmálaráðuneytið. Verður því vikið sérstaklega að reglugerðinni um félögin hér á eftir en aðeins drepið örstutt á tilskipunina um aðild starfsmanna til yfirlits yfir sviðið í heild og að öðru leyti vísað á félagsmálaráðuneytið.
Af hálfu viðskiptaráðuneytisins var EFTA tilkynnt í janúar 2002 að setja þyrfti löggjöf hér á landi vegna reglugerðarinnar um Evrópufélögin (eins og gert var þegar reglugerðin um evrópska fjárhagslega hagsmunafélagið var á sínum tíma tekin upp í íslenska löggjöf) og að ekki þurfi aðlögunarákvæði. Varðandi aðlögunarákvæði var horft til þess að reglugerðin þarf ekki að vera komin til framkvæmda fyrr á gildistökudegi hennar, 8. október 2004, á sama tíma og tilskipunin.
Með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 93/2002 frá 25. júní 2002 um breytingu á XXII. viðauka (Félagaréttur) við EES-samninginn var ákveðið að reglugerðin yrði tekin upp í EES-samninginn. Með ákvörðun nr. 89/2002 á sama fundi var samþykkt að taka tilskipunina um aðild starfsmanna upp í EES-samninginn.
Sjá má að við meðferð málsins hjá Evrópubandalaginu á síðustu árum hefur reglugerðin verið mikið stytt. Meginatriðin virðast þó halda sér frá því sem var. Felldur hefur verið niður bálkur þar sem beint var kveðið á um fjármagn, hluti og skuldabréfalán sem breyta megi í hluti.
Reglugerðinni er lýst í stuttu máli í frétt frá Evrópusambandinu, dags. 8. október 2001. Þar er reyndar líka greint frá tilskipuninni um aðild starfsmanna.
Í fréttinni segir að reglugerðin og tilskipunin hafi verið samþykktar eftir að þrjátíu ár hafi verið liðin frá því að tillögur komu fyrst fram um Evrópufélagið. Með reglugerðinni sé félögum, er starfi í meira en einu aðildarríki Evrópusambandsins, gefinn sá valkostur að stofna eitt félag samkvæmt ákveðnum reglum þannig að það geti þá starfað á grundvelli einna reglna um stjórn o.fl. í stað þess að þurfa að starfa á grundvelli reglna í mismunandi löndum þar sem félögin hafa útibú. Þetta leiðir til minni stjórnunarkostnaðar og skriffinnsku og auki samkeppnishæfi félaga í sambandinu. Í lokin er tekið fram að unnt sé að setja Evrópufélagið á stofn með samruna félaga, sameiginlegu útibúi, eignarhaldsfélagi eða breytingu á félagi sem stofnað hefur verið á grundvelli landslaga. Hið síðastnefnda er nýmæli.
Rétt þykir að taka fram hér að í fréttinni segir um aðild starfsmanna að við stofnun Evrópufélags þurfi að fara fram viðræður í samninganefnd um þátttöku starfsmanna í félaginu í sérstakri fulltrúanefnd allra starfsmanna sem er aðskilið frá stjórn félagsins. Ef samkomulag næst ekki gildi ákveðnar meginreglur í viðauka tilskipunarinnar. Aðild starfsmanna felst í því að stjórnendur fyrirtækisins gefi fulltrúum starfsmanna í fulltrúanefndinni reglulega skýrslur, hafi reglulegt samráð við þá og gefi þeim upplýsingar um nánar tiltekin atriði, m.a. uppsagnir. Mismunandi reglur geta gilt eftir því hvernig aðild starfsmanna er háttað í þeim löndum sem stofnun félagsins snertir.
Sé litið nánar á reglugerðina má sjá að hún er nú aðeins 70 greinar og samtals 21 síða með tveimur viðaukum. Skipist reglugerðin í inngang, þar sem greint er frá tildrögum hennar, og síðan fimm meginbálka.
Í I. bálki (1.-14. gr.) eru almenn ákvæði.. Þar segir m.a. að hlutafélög tengist stofnun Evrópufélagsins en einkahlutafélög geta þó komið við sögu. Lágmarkshlutafé er 120 þúsund evrur (um 10 milljónir kr. miðað við sölugengi 11. febrúar 2003, 1 evra = 83,50 kr.). Skrá má félagið í hvaða EB-ríki sem er (EES-ríki eftir upptöku gerðarinnar í EES-samninginn).
Í II. bálki (15.-37. gr.) er fjallað um stofnun Evrópufélagsins. Í 1. þætti (15.-16. gr.) eru almenn ákvæði. Í 2. þætti (17.-31. gr.) er fjallað um stofnun á grundvelli samruna og kveðið m.a. á um drög að samrunaáætlun, í 3. þætti (32.-34. gr.) um stofnun Evrópufélags sem er eignarhaldsfélag, í 4. þætti (35.-36. gr.) um stofnun Evrópufélags í formi útibús og í 5. þætti (37. gr.) um breytingu á hlutafélagi í Evrópufélag.
Í III. bálki (38.-60. gr.) er fjallað um skipulag Evrópufélags og vikið fyrst að hluthafafundi og annaðhvort tvíþættri eða einþættri stjórn félagsins (38. gr.). Í 1. þætti (39.-42. gr.) er (EES-ríki) vikið að tvíþætta kerfinu, eftirlitsstjórn og framkvæmdastjórn. Í 2. þætti (43.-45. gr.) er fjallað um einþætta kerfið, stjórn. Í 3. þætti (46.-51. gr.) eru reglur sem eru sameiginlegar í einþætta og tvíþætta kerfinu. Í 4. þætti (52.-60. gr.) eru ákvæði um hluthafafund.
Í IV. bálki (61.-62. gr.) er fjallað um ársreikninga og samstæðureikninga.
Í V. bálki (63.-66. gr.) er fjallað um slit félaga o. fl.
Í VI. bálki (67. gr.) eru viðbótarákvæði og bráðabirgðaákvæði.
Í VII. bálki (68.-70. gr.) eru lokaákvæði þar sem m.a. kemur fram að reglugerðin skuli ganga í gildi 8. október 2004.
Í I. og II. viðauka er upptalning á tegundum félaga með vísan í ákveðnar greinar reglugerðarinnar.
Iðnaðar- og viðskiptaráðuneytunum, 11. febrúar 2003
(Jón Ögmundur Þormóðsson)