Álit nefndar um íslenskt viðskiptaumhverfi
Iðnaðar- og viðskiptaráðuneyti
Nr. 18/2004
Álit nefndar um íslenskt viðskiptaumhverfi
Nefnd um íslenskt viðskiptaumhverfi sem viðskiptaráðherra skipaði í janúar sl. hefur lokið störfum. Nefndinni var m.a. annars ætlað að taka fyrir hvernig bregðast mætti við aukinni samþjöppun í íslensku viðskiptalífi og með hvaða hætti þróa ætti reglur þannig að viðskiptalífið væri skilvirkt og nyti trausts.
Nefndin kemur einkum með tillögur sem snúa að samkeppnismálum og stjórnháttum fyrirtækja en einnig er fjallað um ársreikninga fyrirtækja og endurskoðendur. Tillögurnar snúa að nokkru að löggjöf en í mörgum tilfellum taldi nefndin að eðlilegra og æskilegra væri að ná fram úrbótum án lagabreytinga. Nefndin komst að sameiginlegri niðurstöðu en einn nefndarmaður var ósammála tveimur tillögum hennar.
Breytingar sem lagðar eru til á samkeppnismálum miða að því að skerpa eftirlit með samkeppnishömlum á markaði. Það verður gert með því að veita meira fjármagni til samkeppnisyfirvalda, gera skipulag samkeppnisyfirvalda skilvirkara og auka heimildir þeirra. Lagt er til að þau verkefni sem lúta að eftirliti með óréttmætum viðskiptaháttum og gagnsæi markaðarins verði ekki unnin í sömu stofnun og þau verkefni sem snúa sérstaklega að samkeppnismálum. Þá er lagt til að samkeppnisyfirvöldum verði veitt heimild, að uppfylltum ákveðnum skilyrðum, til að krefjast þess að fyrirtæki, sem brotið hafa gegn ákvæðum samkeppnislaga, breyti skipulagi sínu.
Breytingar sem lagðar eru til á stjórnháttum fyrirtækja miða að því að auka minnihlutavernd, bæta upplýsingagjöf til hluthafa og gera hluthöfum auðveldara um vik að hafa áhrif á stjórn hlutafélaga á hluthafafundum. Helstu breytingar sem nefndin leggur til eru þessar:
Lágmarksfrestur stjórnar hlutafélags til að boða til hluthafafundar og leggja fram gögn verði lengdur.
Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verði aðgengilegar hluthöfum fyrir hluthafafundi.
Skráðum félögum verði skylt að gefa hluthöfum sínum kost á að greiða atkvæði bréflega eða með rafrænum hætti.
Hlutafélögum og einkahlutafélögum verði heimilt að halda rafræna hluthafafundi og stjórnarfundi, sem og að eiga rafræn samskipti við hluthafa sína.
Lífeyrissjóðir og verðbréfasjóðir verði skyldugir til að gera eigendum sínum grein fyrir nýtingu atkvæðisréttar í þeim félögum sem þeir fjárfesta í.
Stjórn verði upplýst um öll viðskipti félags við tengda aðila ef viðskiptin teljast veruleg.
Stjórnum verði skylt að fá samþykki hluthafafundar á starfskjarastefnu fyrir stjórnendur, þar á meðal varðandi kaupréttarsamninga, árangurstengdar greiðslur, hlunnindi, uppsagnarfrest og starfslokasamninga. Mælt er með því að starfskjarastefnan verði leiðbeinandi fyrir stjórnir, en þeim verði skylt að greina frá því ef vikið er frá stefnunni og rökstyðja ástæður þess. Stefna varðandi kaupréttarsamninga skuli þó vera bindandi fyrir stjórnir félaga.
Stjórnarformanni hlutafélags verði ekki heimilt að taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem falla undir eðlileg störf stjórnarformanns. Stjórn félagsins getur þó falið formanni að vinna einstök verkefni fyrir stjórnina.
Hluthöfum verði auðveldað að fara fram á sérstaka rannsókn á starfsemi félags, og að nægilegt sé að tillaga um rannsókn hljóti fylgi hluthafa sem ráða yfir 1/10 hlutafjárins. Enn fremur er lagt til að hluthafar sem ráða yfir 1/10 atkvæða geti höfðað skaðabótamál í nafni félags, en á eigin kostnað, gegn stjórnarmönnum, framkvæmda-stjórum, endurskoðendum og fleiri tilteknum aðilum sem taldir eru hafa valdið félaginu tjóni í störfum sínum.
Viðskiptaráðuneytið hefur sett álit nefndarinnar á vef sinn, vidskiptaraduneyti.is. Einstaklingar, fyrirtæki og stofnanir eru hvattar til að senda ráðuneytinu umsögn um álitið. Umsagnir skulu berast; bréflega (Viðskiptaráðuneytið, Arnarhvoli, 150 Reykjavík); á faxi (562 1289); eða í tölvupósti ([email protected]).
Reykjavík, 31. ágúst 2004.