727/2018. Úrskurður frá 15. mars 2018

Úrskurður

Hinn 15. mars 2018 kvað úrskurðarnefnd um upplýsingamál upp svohljóðandi úrskurð nr. 727/2018 í máli ÚNU 16120006.

Kæra og málsatvik

Með erindi, dags. 3. janúar 2017, kærði A hrl., f.h. Frigusar II ehf., synjun Lindarhvols ehf., á beiðni, dags. 24. nóvember 2016, um aðgang að fyrirliggjandi gögnum varðandi sölu Lindarhvols ehf. á eignarhluta og tengdum kröfum í Klakka ehf. Vísað var til 14. gr. upplýsingalaga nr. 140/2012 um rétt kæranda til aðgangs. Sérstaklega var óskað eftir eftirfarandi gögnum:

1. Fundargerðum Lindarhvols ehf. þar sem fjallað er um sölu á eignarhluta í Klakka ehf. og tengdum kröfum.
   
2. Öllum bréfum og öðrum gögnum sem lágu fyrir á stjórnarfundum og lúta að málinu.
   
3. Öllum tölvupóstum, minnisblöðum og öðrum gögnum sem varða málið og sem send voru milli ráðgjafa Lindarhvols ehf., þ.m.t. samskipti við starfsmenn Íslaga hf. og stjórnar Lindarhvols ehf.
   
4. Afritum af tilboðum sem bárust í söluhlutinn og samantekt sem kynnt var stjórn, hafi málið verið lagt þannig fyrir stjórnina. 
   
5. Skráðum samskiptum allra tilboðsgjafa við Lindarhvol ehf.
   

Með erindi, dags. 20. desember 2016, kærði kærandi drátt á meðferð beiðninnar til úrskurðarnefndar um upplýsingamál. Með kæru fylgdi staðfesting Kviku banka hf., dags. 23. nóvember 2016, þar sem fram kom að bankinn hefði lagt fram tilboð fyrir hönd kæranda í eignarhluta í Klakka ehf. og tengda nauðasamningskröfu sem Lindarhvoll ehf. auglýsti til sölu.

Kæra kæranda var kynnt kærða með bréfi, dags. 2. janúar 2017, og veittur frestur til afgreiðslu beiðninnar. Svör Lindarhvols ehf. bárust þann 16. janúar 2017. Þar kemur fram að kæranda hafi verið svarað þann 20. desember 2016. Fram kemur m.a. að kærandi hafi fengið aðgang að hluta gagnanna á grundvelli 1. mgr. 5. gr. upplýsingalaga nr. 140/2012 en kærandi hafi ekki verið meðal þeirra aðila sem gerðu tilboð í söluferlinu og eigi því ekki rétt til aðgangs að gögnunum á grundvelli 1. mgr. 14. gr. upplýsingalaga. Félagið hafi hvorki skilað inn tilboði í eigin nafni né hafi annar aðili skilað inn tilboði fyrir hönd félagsins. Þá kemur fram að kæranda hafi verið synjað um aðgang að gögnum í 1.-3. tölul. gagnabeiðninnar þar sem þau falli undir undanþágu 5. tölul. 6. gr., sbr. 8. gr. upplýsingalaga nr. 140/2012.

Þá hafi kæranda verið synjað um aðgang að gögnum í 4. og 5. tölul. gagnabeiðninnar þar sem þau falli undir 9. gr. upplýsingalaga. Kærandi hafi fengið afhent öll þau gögn sem ekki lytu fyrrgreindum takmörkunum. Bent er á að mælt sé fyrir um þagnarskyldu stjórnarmanna Lindarhvols ehf., starfsmanna og ráðgjafa við framkvæmd starfa sinna í 4. málsl. 4. mgr. ákvæðis III til bráðabirgða við lög um Seðlabanka Íslands nr. 36/2001, sbr. lög nr. 24/2016. Í greinargerð með frumvarpi til laga nr. 24/2016 komi fram að þar sem félagið hafi með höndum upplýsingar sem varða viðskipta- og einkamálefni sé mælt fyrir um þagnarskyldu þessara aðila. Því liggi fyrir tilgreining á þeim upplýsingum sem löggjafinn hafi talið að trúnaður skuli ríkja um í starfsemi Lindarhvols ehf. Með hliðsjón af því telji Lindarhvoll ehf. að samskipti við tilboðsgjafa og gögn og upplýsingar um tilboð hvers og eins falli undir 9. gr. upplýsingalaga og hafi þá verið litið til þess að upplýsingar um fjárhæðir tilboða og hæstbjóðanda hafi þegar verið veittar og birtar opinberlega.

Kærandi kærði ákvörðunina til úrskurðarnefndar um upplýsingamál með erindi, dags. 3. janúar 2017. Kærandi krefst þess að honum verði veittur aðgangur að umbeðnum upplýsingum á grundvelli 1. mgr. 14. gr. upplýsingalaga. Upplýsingarnar varði opið söluferli á nauðungarsamningskröfu og hlutafé í Klakka ehf. en kærandi hafi verið meðal tilboðsgjafa. Vísað er til þess að úrskurðarnefnd um upplýsingamál hafi skýrt 1. mgr. 14. gr. upplýsingalaga þannig að þátttakendur í opinberum útboðum eigi rétt til aðgangs að útboðsgögnum sem verða til áður en til samninga er gengið við tiltekinn bjóðanda á grundvelli 14. gr. upplýsingalaga. Þá hafi úrskurðarnefndin talið 14. gr. upplýsingalaga eiga við þegar um sé að ræða annars konar ráðstafanir á opinberum eignum og gæðum, svo sem þegar lögaðili í opinberri eigu óskar eftir tilboðum í leigurými og þegar um sé að ræða innkaup stjórnvalds samkvæmt rammasamningum. Kærandi telur sömu sjónarmið eiga við varðandi sölu Lindarhvols ehf. á eignum ríkisins. Tilboðsgjafar í eignarhlutinn hafi ríka hagsmuni af því að geta tryggt að rétt hafi verið staðið að ferlinu og að jafnræðis og hlutlægni hafi sannanlega verið gætt. Kærandi eigi því rétt til allra þeirra gagna sem ekki lúti takmörkun á grundvelli 3. mgr. 14. gr. upplýsingalaga.

Í kæru er vísað til 4. mgr. ákvæðis III. til bráðabirgða við lög nr. 24/2016 þar sem fram kemur að Lindarhvoll ehf. skuli leggja áherslu á gagnsæi, hlutlægni, jafnræði og hagkvæmni við umsýslu, fullnustu og sölu þeirra verðmæta sem félagið fer með. Kærandi hafi gert margvíslegar athugasemdir við söluferlið. Ómögulegt sé fyrir kæranda og aðra tilboðsgjafa að tryggja að jafnræðis og hlutlægni hafi verið gætt við söluna án þess að fá nánari upplýsingar en kærði vill veita. Þá ríki ekki gagnsæi í söluferlinu ef aðrir tilboðsgjafar fái ekki aðgang að innsendum tilboðum til að geta staðfest að hæsta boði hafi í raun verið tekið.

Kærandi gerir athugasemdir við að Lindarhvoll ehf. hafi synjað honum um upplýsingar með vísan til 5. tölul. 6. gr. upplýsingalaga, sbr. 8. gr. laganna. Ljóst sé að hluti umbeðinna gagna geti ekki talist vinnugögn en það eigi m.a. við um gögn er heyri undir 1., 4. og 5. tölul. gagnabeiðninnar og hluta af þeim upplýsingum sem óskað hafi verið eftir í 2. og 3. tölul. gagnabeiðninnar. Þetta eigi m.a. við um fundargerðir, bréf og tölvupóstsamskipti við tilboðsgjafa og aðra utanaðkomandi aðila og tilboð tilboðsgjafa. Í synjuninni sé auk þess ekki rökstutt hvaða fyrirliggjandi gögn séu vinnugögn og hver ekki. 

Þá telur kærandi Lindarhvoli ehf. ekki stætt á að synja um aðgang að upplýsingum á grundvelli 9. gr. upplýsingalaga. Kærandi áréttar að til þess að undanþágan eigi við verði að liggja fyrir að í umbeðnum gögnum séu að finna upplýsingar sem varði svo mikilvæga fjárhags- eða viðskiptahagsmuni viðkomandi fyrirtækja eða annarra lögaðila að ætla megi að þær séu til þess fallnar að valda þeim tjóni, verði þær gerðar opinberar. Kærandi telur ólíklegt að öll þau gögn sem kærandi óskaði eftir feli í sér svo mikilvægar viðskiptaupplýsingar um tilboðsgjafa að þau geti lotið leynd á grundvelli 9. gr. upplýsingalaga.

Að auki telur kærandi að hann eigi rétt til aðgangs að gögnunum á grundvelli 1. mgr. 14. gr. upplýsingalaga. Réttur hans til upplýsinga lúti því takmörkun á grundvelli 3. mgr. 14. gr. laganna og verði rétturinn því aðeins takmarkaður ef fjárhags- og viðskiptahagsmunir þriðja aðila eru sannanlega ríkari en hagsmunir kæranda af því að fá aðgang að gögnunum. Kærandi hafi augljósa hagsmuni af því að vita hvort réttum reglum hafi verið fylgt við söluferlið.

Málsmeðferð

Með bréfi, dags. 20. janúar 2017, var kæran kynnt Lindarhvoli ehf. og félaginu veittur kostur á að koma á framfæri umsögn og afritum af gögnum sem kæran lýtur að.

Í umsögn Lindarhvols ehf., dags. 30. janúar 2017, kemur fram að með ákvæði til bráðabirgða III við lög um Seðlabanka Íslands sé kveðið á um móttöku og ráðstöfun svokallaðra stöðugleikaeigna. Skipan á ráðstöfun þessara eigna fari ekki fram með sama hætti og þegar hefðbundnar ríkiseignir séu seldar heldur eftir því sérstaka fyrirkomulagi á sviði einkaréttar sem kveðið væri á um í bráðabirgðaákvæðinu. Ríkisendurskoðun sé falið í 4. mgr. bráðabirgðaákvæðisins að hafa sérstakt eftirlit með framkvæmd samnings ráðherra við félagið auk þess sem efnahags- og viðskiptanefnd og fjárlaganefnd Alþingis sé ársfjórðungslega gerð grein fyrir framvindu við úrvinnslu eignanna. Tekið er fram að ákvæði upplýsingalaga taki til starfsemi Lindarhvols ehf. á grundvelli 2. mgr. 2. gr. upplýsingalaga. Í starfsemi félagsins og þar með við allan undirbúning og meðferð mála fram að samningagerð væri farið eftir fyrirmælum bráðabirgðaákvæðis III laga um Seðlabanka Íslands og að ákvæði stjórnsýslulaga og óskráðar meginreglur stjórnsýsluréttar séu lagðar til grundvallar eftir því sem við eigi hverju sinni.

Ítrekað er að kærandi hafi ekki verið á meðal þeirra aðila sem gerðu tilboð í kaup á nauðsamningskröfu Klakka ehf. Annar aðili hafi heldur ekki gert tilboð í nafni félagsins. Kvika banki hf. hafi vissulega skilað inn tilboði en í engu hafi þess verið getið að það væri fyrir hönd ónafngreinds viðskiptavinar. Því væri ekki mögulegt að líta svo á að kærandi sé aðili í skilningi 1. mgr. 14. gr. upplýsingalaga.

Kærði segir önnur gögn en þau sem þegar eru aðgengileg kæranda vera vinnugögn í skilningi 8. gr. upplýsingalaga og þar með undanþegin upplýsingarétti kæranda með vísan til 5. tölul. 6. gr. laganna. Þá falli samskipti kærða við lögmann félagsins undir takmörkun 3. tölul. 1. mgr. 6. gr. upplýsingalaga. Sérstaklega er vísað til þess að í kjölfar loka tilboðsfrests hafi verið tilefni til að kanna stöðu kærða í tengslum við möguleika á málshöfðun. Fyrir liggur að Kvika banki hf. skilaði öðru tilboði eftir að tímafrestir runnu út og gerði þegar í kjölfarið ýmsar athugasemdir við framkvæmd söluferlisins. Um þetta atriði er m.a. vísað til niðurstöðu úrskurðarnefndarinnar í málinu A-515/2013.

Þá hafi kæranda verið synjað um aðgang að upplýsingum á grundvelli 9. gr. upplýsingalaga en ákvæðið eigi við um gögn sem falli undir töluliði 4 og 5 í gagnabeiðninni. Vísað er til þagnarskylduákvæðis í 4. málsl. 4. mgr. ákvæðis III til bráðabirgða við lög nr. 36/2001 um Seðlabanka Íslands, sbr. lög nr. 24/2015. Tekið er fram að þær upplýsingar sem almennt verði að telja skipta mestu um ráðstöfun á þeim hagsmunum sem hér um ræðir, þ.e. fjárhæðir þeirra þriggja gildu tilboða sem bárust í kröfuna og upplýsingar um þann aðila sem átti hæsta tilboðið, hafi þegar verið gerðar opinberar.

Umsögn Lindarhvols ehf. var kynnt kæranda með bréfi, dags. 31. janúar 2017, og veittur kostur á að koma á framfæri frekari athugasemdum. Í athugasemdum kæranda, dags. 3. febrúar 2017, kemur fram að Kvika banki hf. hafi staðfest að bankinn hafi lagt tilboðið fram fyrir hönd kæranda. Kærandi væri því aðili í skilningi 14. gr. upplýsingalaga þar sem hann ætti einstakra hagsmuna að gæta af afhendingu gagnanna umfram almenning. Hvað varðar synjun Lindarhvols ehf. á beiðni um aðgang að gögnum undir 1.-3. tölul. gagnabeiðninnar bendir kærandi á að samskipti við starfsmenn Íslaga hf. geti almennt ekki talist til vinnugagna í þessum skilningi enda sé um að ræða gögn sem hafi verið afhent öðrum. Þá sé óljóst hvort B hrl., sem sá um söluferlið fyrir Lindarhvol ehf., sé starfsmaður félagsins eða hvort hann hafi sinnt störfum fyrir félagið sem verktaki. Eigi hið síðarnefnda við geti þau gögn sem hann útbjó fyrir Lindarhvol ehf. ekki talist til vinnugagna, sbr. athugasemdir við 8. gr. frumvarps þess er varð að upplýsingalögum nr. 140/2012, þar sem fram komi að gögn sem útbúin eru af utanaðkomandi sérfræðingum, svo sem verktökum, fyrir stjórnvald teljist ekki til vinnugagna í skilningi 8. gr. laganna. Vakin er athygli á því að í 3. tölul. gagnabeiðni sé sérstaklega beðið um tölvupósta, minnisblöð og önnur gögn sem send voru milli ráðgjafa Lindarhvols ehf. og félagsins.

Kærandi telur ljóst af orðalagi ákvæðis 4. málsl. 4. mgr. ákvæðis III til bráðabirgða við lög nr. 36/2001 að um sé að ræða almenna reglu um þagnarskyldu sem takmarki ekki rétt til aðgangs að gögnum samkvæmt upplýsingalögum sbr. 3. mgr. 4. gr. þeirra laga. Söluferlinu sé lokið og því vandséð hvernig aðgangur að upplýsingum í tilboðum geti valdið tilboðsgjöfum tjóni. Þá efast kærandi um að öll skráð samskipti tilboðsgjafa við Lindarhvol ehf., sbr. 5. tölul. gagnabeiðni, geymi upplýsingar um mikilvæga fjárhags- eða viðskiptahagsmuni tilboðsgjafa. Kærandi fer fram á að úrskurðarnefnd um upplýsingamál meti hvort þau gögn sem heyri undir 4. og 5. tölul. í gagnabeiðni og sem lúta að samskiptum tilboðsgjafa við kærða, þ. á m. afrit af tilboðum, geymi í raun slíkar upplýsingar.

Hvað varðar upplýsingar undir 3. og 4. tölul. í gagnabeiðni leggur kærandi sérstaka áherslu á að fá aðgang að upplýsingum sem staðfesta hvenær tilboð bárust kærða, bæði dagsetningu og nákvæma tímasetningu. Slíkar upplýsingar geti engan veginn talist til mikilvægra fjárhags- og viðskiptahagsmuna viðkomandi tilboðsgjafa og enn síður til vinnugagna. Þessar upplýsingar séu augljóslega fyrirliggjandi. Tekið er fram að nægjanlegt sé að fá afrit af tölvupóstum þar sem fram komi dagsetning og tímasetning eða þá póststimpill umslaga ef tilboð bárust ekki með tölvupóstum. Kærandi telur sig eiga rétt til þessara upplýsinga bæði á grundvelli 14. gr. og 5. gr. upplýsingalaga. Hafi þessar upplýsingar ekki borist úrskurðarnefnd um upplýsingamál fer kærandi fram á að nefndin kalli sérstaklega eftir þeim. Að lokum tekur kærandi fram að hann geti framvísað formlegu umboði frá Kviku banka ehf. til að afla upplýsinganna fyrir hönd bankans ef þess sé óskað.

Kærandi sendi frekari athugasemdir með bréfi, dags. 10. febrúar 2017. Þar kemur m.a. fram að kærandi krefjist aðgangs að öllum tilboðsgögnum að undanskildum þeim upplýsingum sem sannanlega séu til þess fallnar að valda tilboðsgjöfum tjóni verði aðgangur veittur að þeim. Kærandi telur ljóst að fyrirvarar í tilboðum geti enga þýðingu haft fyrir tilboðsgjafa eftir að tilboði er tekið og kaupsamningur kemst á. Það eigi ekki síst við um þá fyrirvara sem kunni að vera í tilboðum tilboðsgjafa sem hafi ekki fengið tilboð sín samþykkt. Auk þess sér kærandi engin skynsamleg rök fyrir því að halda fyrirvörum í tilboðum hæstbjóðanda leyndum enda geti þeir haft áhrif á efni tilboðsins. Þá tekur kærandi fram að fjármála- og efnahagsráðuneytið hafi staðfest í bréfi til umboðsmanns Alþingis, dags. 31. janúar 2017, að allar stöðugleikaeignir sem Lindarhvoli hafi verið falin úrvinnsla á væru færðar ríkissjóði til eignar í ríkisreikningi, óháð því hvort þær væru í söluferli. Því sé ekki vafi á því að upplýsingabeiðni kæranda lúti að ráðstöfun á ríkiseignum.

Með bréfum, dags. 6. febrúar 2017, óskaði úrskurðarnefnd um upplýsingamál eftir afstöðu þeirra sem gerðu tilboð í söluhlutinn til þess að kæranda verði veittur aðgangur að umbeðnum gögnum. Með erindi, dags. 6. mars 2017, lagðist Ásaflöt ehf. gegn því að kærandi fengi aðgang að tilboðum þess og að upplýst verði um þátttöku félagsins í ferlinu. Ásaflöt ehf. telur umbeðnar upplýsingar og gögn falla undir þagnarskyldu samkvæmt lögum nr. 36/2001 um Seðlabanka Íslands, sbr. ákvæði til bráðabirgða III og 1. mgr. 35. gr. laganna en bæði ákvæðin feli í sér reglu um sérstaka þagnarskyldu. Þá telur félagið upplýsingarnar einnig undanþegnar upplýsingarétti á grundvelli 9. gr. og 3. mgr. 14. gr. upplýsingalaga nr. 140/2012. Auk þess er vísað til þess að Lindarhvoll ehf. hafi heitið trúnaði við söluferlið en hann taki m.a. til þess að ekki verði veittar upplýsingar um aðra þátttakendur í ferlinu en þann sem gengið var til samninga við. Augljóst sé að upplýsingar um nöfn þátttakenda í ferlinu teljist viðkvæmar en það leiði m.a. af þeim fjárhagslegu skilyrðum sem sett hafi verið, þ.e. að kaupverð skyldi greitt í reiðufé við afhendingu. Að auki megi ráða í viðskiptaáætlanir og fjárhagslega stöðu félagsins verði veittur aðgangur að upplýsingunum. Félagið bendir á að kærandi geti ekki haft nokkra hagsmuni af því að fá aðgang að gögnum er varði það enda fyrirséð að kærandi muni ekki öðlast frekari innsýn í þau sjónarmið sem Lindarhvoll ehf. beitti þegar hæsta boði var tekið.

Í bréfi BLM fjárfestinga ehf., dags. 1. mars 2017, leggst félagið gegn því að kæranda verði veittur aðgangur að tilboði þess sem og öðrum gögnum í tengslum við sölu Lindarhvols ehf. M.a. er vísað til þess að upplýsingarnar falli undir þagnarskyldu samkvæmt lögum nr. 36/2001 um Seðlabanka Íslands, sbr. ákvæði til bráðabirgða III og 1. mgr. laganna. Ljóst sé að 4. mgr. ákvæðis bráðabirgða III í lögum nr. 36/2001 feli í sér sérstaka þagnarskyldureglu. Þá hafi Lindarhvoll ehf. heitið fullum trúnaði við söluferlið en gert hafi verið ráð fyrir trúnaðaryfirlýsingum. Auk þess varði umbeðnar upplýsingar mikilvæga fjárhags- og viðskiptahagsmuni félagsins og séu því undanþegnar upplýsingarétti almennings samkvæmt 9. gr. laganna. Kærandi hafi ekki verið meðal tilboðsgjafa og eigi því ekkert tilkall að lögum til slíkra upplýsinga.

Með bréfi, dags. 13. febrúar 2017, samþykkti Kvika banki ehf. að kærandi fengi aðgang að gögnum varðandi tilboð bankans í eignahluti bankans og tengda nauðasamningskröfu.

Óþarft þykir að rekja frekar það sem kemur fram í gögnum málsins með vísan til 31. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993. Úrskurðarnefndin hefur haft hliðsjón af öllum gögnum málsins við úrlausn þess.

Niðurstaða
1.

Í máli þessu er deilt um rétt kæranda til aðgangs að gögnum sem tengjast sölu Lindarhvols ehf. á eignarhluta og tengdum kröfum í Klakka ehf. Lindarhvoll ehf. er félag sem stjórnvöld settu á fót til að annast umsýslu, fullnustu og sölu á eignum ríkissjóðs, mótteknum samkvæmt III ákvæði til bráðabirgða í lögum nr. 36/2001 um Seðlabanka Íslands.

Kærandi er einkahlutafélag sem kveðst hafa tekið þátt í söluferlinu og telur sig því eiga ríkari rétt til aðgangs að umbeðnum gögnum samkvæmt III. kafla upplýsingalaga nr. 140/2012. Samkvæmt 1. mgr. 14. gr. er skylt, sé þess óskað, að veita aðila sjálfum aðgang að fyrirliggjandi gögnum ef þau hafa að geyma upplýsingar um hann. Ákvæðið hefur verið skýrt svo að undir það falli ekki eingöngu þau tilvik þegar einstaklingur eða lögaðili óskar eftir upplýsingum sem beinlínis fjalla um hann sjálfan, heldur taki hún einnig til þeirra tilvika þegar upplýsingarnar varða viðkomandi með þeim hætti að hann hafi sérstaka hagsmuni umfram aðra af því að fá aðgang að gögnunum. Þessi túlkun nefndarinnar á ákvæðinu á sér stoð í athugasemdum við 14. gr. í frumvarpi því er varð að lögum nr. 120/2014. Úrskurðarnefnd um upplýsingamál hefur litið svo á að þátttakandi í opinberum innkaupum teljist „aðili máls“ í skilningi þessa ákvæðis þegar hann fer fram á að fá aðgang að gögnum, þ. á m. gögnum frá öðrum þátttakendum í innkaupaferlinu, sem verða til áður en gengið er til samninga við tiltekinn bjóðanda. Sömu sjónarmið eiga við um þá sem taka þátt í opinberum söluferlum.

Ágreiningur er á milli aðila málsins um hvort kærandi hafi raunverulega tekið þátt í söluferlinu, en hann kveður Kviku banka hf. hafa sent tilboð fyrir sína hönd. Úrskurðarnefnd um upplýsingamál tekur fram að ríkari réttur aðila til aðgangs að upplýsingum um hann sjálfan, skv. III. kafla upplýsingalaga nr. 140/2012, verður almennt ekki framseldur öðrum. Þegar vafi leikur á því hvort sá sem beiðist upplýsinga á þessum grundvelli uppfylli skilyrði til þess verður að skera úr um það eftir almennum reglum um sönnun í stjórnsýslumálum. Eins og atvikum málsins er háttað er það mat úrskurðarnefndar um upplýsingamál að kærandi hafi sýnt nægjanlega fram á að tilboð Kviku banka hf. í eignarhluta í Klakka ehf. og tengda nauðasamningskröfu hafi verið sett fram fyrir hönd kæranda, enda er staðfesting bankans á því á meðal gagna málsins. Verður því lagt til grundvallar að tilboð Kviku banka hf. hefði bundið kæranda, ef það hefði verið samþykkt, og kærandi njóti því réttar til aðgangs að gögnum um söluferlið samkvæmt III. kafla upplýsingalaga.

2.

Með ákvæði III til bráðabirgða í lögum um Seðlabanka Íslands nr. 38/2001 var lagt til að bankinn stofnaði félag til að annast umsýslu, fullnusta og sölu verðmæta sem ekki voru laust fé eða eignarhlutir í fjármálafyrirtækjum. Lindarhvoll ehf. var stofnað þann 15. apríl 2016 í þessu skyni. Samkvæmt ákvæðinu eru stjórnarmenn, framkvæmdastjóri, endurskoðendur, starfsmenn og hverjir þeir sem taka að sér verk í þágu félagsins bundnir þagnarskyldu um atriði sem þeir fá vitneskju um við framkvæmd starfa sinna og leynt skulu fara samkvæmt lögum eða eðli máls.   Þagnarskyldan helst þótt látið sé af starfi. Að mati úrskurðarnefndar um upplýsingamál er hér um almennt þagnarskylduákvæði að ræða, sbr. 2. málsl. 3. mgr. 4. gr. upplýsingalaga nr. 140/2012. Er þá litið til þess að ekki eru þar sérgreindar upplýsingar sem þagnarskylda á að ríkja um. Ekki verður því talið að ákvæðið takmarki rétt kæranda til aðgangs að gögnum umfram það sem upplýsingalög leyfa.

3.

Með beiðni kæranda var óskað eftir aðgangi að fyrirliggjandi gögnum í vörslum Lindarhvols ehf. sem varða sölu Lindarhvols ehf. á eignarhluta og tengdum kröfum í Klakka ehf., einkum:

1. Fundargerðum Lindarhvols ehf. þar sem fjallað er um sölu á eignarhluta í Klakka ehf. og tengdum kröfum.
   
2. Öllum bréfum og öðrum gögnum sem lágu fyrir á stjórnarfundum og lúta að málinu.
   
3. Öllum tölvupóstum, minnisblöðum og öðrum gögnum sem varða málið og sem send voru milli ráðgjafa Lindarhvols ehf., þ.m.t. samskipti við starfsmenn Íslaga hf. og stjórnar Lindarhvols ehf.
   
4. Afritum af tilboðum sem bárust í söluhlutinn og samantekt sem kynnt var stjórn, hafi málið verið lagt þannig fyrir stjórnina. 
   
5. Skráðum samskiptum allra tilboðsgjafa við Lindarhvol ehf.
   

Lindarhvoll ehf. hefur afmarkað beiðni kæranda við tiltekin gögn í vörslum félagsins. Um er að ræða eftirfarandi gögn:

1. Fundargerð fundar stjórnar Lindarhvols ehf., dags. 20. október 2016.
   
2. Fundargerð fundar stjórnar Lindarhvols ehf., 18. október 2016.
   
3. Tölvupóstar B hrl. til stjórnar Lindarhvols ehf., dags. 15. október 2016 og 16. október 2016.
   
4. Drög að minnisblaði B hrl., dags. 19. október 2016, sem lágu fyrir á stjórnarfundi Lindarhvols ehf., dags. 20. október 2016.
   
5. Afrit af þeim þremur tilboðum sem bárust innan tilboðsfrests.
   
6. Afrit af staðfestingum Lindarhvols ehf. á móttöku þeirra tilboða sem bárust innan tilboðsfrests.
   
7. Afrit af svarbréfum Lindarhvols ehf. til þeirra þriggja tilboðsgjafa sem skiluðu tilboðum innan tilboðsfrests.
   
8. Afrit af gögnum um samskipti við tilboðsgjafana þrjá.
   
9. Kaupsamningur um kaup á nauðasamningskröfum í Klakka ehf., dags. 1. nóvember 2016.

Úrskurðarnefnd um upplýsingamál hefur ekki forsendur til að ætla að í vörslum Lindarhvols ehf. séu fleiri gögn sem falla undir gagnabeiðni kæranda. Félagið hefur afhent úrskurðarnefndinni afrit af þeim og verður farið yfir þau og rétt kæranda til aðgangs að þeim hér á eftir.

4.

Fyrst koma til skoðunar fundargerðir 10. og 11. fundar stjórnar Lindarhvols, dags. 18. og 20. október 2016. Af hálfu Lindarhvols ehf. hefur komið fram að kærandi hafi fengið aðgang að þeim hluta fundargerðar 11. fundar stjórnarinnar sem falli undir beiðni hans. Af efni fundargerðarinnar verður ráðið að átt sé við umræður undir 2. tölulið hennar. Undir 1. og 3. tölulið er ekki að finna aðrar umræður en um næsta stjórnarfund félagsins. Þá er ekkert í fundargerðinni sem úrskurðarnefndin telur að falli utan upplýsingaréttar kæranda samkvæmt 2. og 3. mgr. 14. gr. upplýsingalaga nr. 140/2012. Verður því lagt fyrir Lindarhvol ehf. að veita kæranda aðgang að fundargerðinni í heild sinni á grundvelli 1. mgr. ákvæðisins.

Í fundargerð stjórnar Lindarhvols ehf., dags. 18. október 2016, er rætt um söluferli Klakka ehf. undir 3. tölulið ásamt tveimur öðrum. Af hálfu Lindarhvols ehf. hefur komið fram að félagið telji efni fundargerðarinnar til vinnugagna í skilningi 5. tölul. 6. gr. upplýsingalaga nr. 140/2012. Úrskurðarnefndin hefur áður tekið fram að fundargerðir kunni að teljast til vinnugagna, en þó eingöngu þegar þær (1) þær eru ritaðar af starfsmanni viðkomandi aðila (2) þær eru ekki afhentar öðrum heldur einvörðungu til eigin afnota fyrir starfsmenn og (3) þær eru notaðar með sama hætti og vinnuskjöl eru almennt notuð við meðferð mála. Í síðastnefnda skilyrðinu felst að fundargerðirnar séu undirbúningsgögn í reynd. Að þessu er vikið í athugasemdum við ákvæði 8. gr. í frumvarpi því sem varð að upplýsingalögum:

Stjórnvöldum er að lögum falið að taka ýmsar matskenndar ákvarðanir og móta tillögur um áætlanir eða aðrar aðgerðir. Þá getur verið að stjórnvöld þurfi að undirbúa ýmsar aðrar ákvarðanir, svo sem um samninga við einkaaðila. Oft geyma lög ekki að öllu leyti þau skilyrði sem þarf að fullnægja svo slíkar ákvarðanir verði teknar, eða þau sjónarmið eða markmið sem að skal stefnt. Þegar stjórnvöld standa frammi fyrir slíkum verkefnum verða þau iðulega að vega og meta ólík sjónarmið og velja svo á hvaða grundvelli úr máli skuli leyst. Af því leiðir að það tekur einatt einhvern tíma að móta afstöðu til fyrirliggjandi mála og á því tímabili kunna ólík sjónarmið að hafa mismunandi vægi og breytast, t.d. ef fram koma nýjar upplýsingar. Gögn sem til verða í slíku ferli þurfa ekki að endurspegla réttilega að hvaða niðurstöðu er stefnt.

Að mati úrskurðarnefndar um upplýsingamál fellur umfjöllun undir 3. tölulið fundargerðar stjórnar Lindarhvols ehf., dags. 18. október 2016, ekki að þessari lýsingu á undirbúningsgögnum. Þar er ekki að finna umfjöllun um ólík sjónarmið sem vega þarf og meta eða gagnstæðar röksemdir sem taka þurfi tillit til við töku ákvörðunar. Þess í stað er farið yfir stöðu söluferlisins, framlögð tilboð og tekin ákvörðun um að síðara tilboð Kviku banka hf. hafi borist eftir lok tilboðsfrests. Að mati úrskurðarnefndarinnar ber umfjöllunin þess heldur merki að teknar hafi verið endanlegar ákvarðanir um afgreiðslu máls, sbr. 1. tölul. 3. mgr. 8. gr. upplýsingalaga, sbr. 5. tölul. 6. gr., sbr. 1. tölul. 2. mgr. 14. gr., en að um sé að ræða raunverulegt undirbúningsgagn. Í þessu sambandi hefur úrskurðarnefndin hliðsjón af því að takmarkanir á upplýsingarétti samkvæmt upplýsingalögum ber að skýra þröngt. Verður því lagt fyrir Lindarhvol ehf. að veita kæranda aðgang að þeim hluta fundargerðarinnar sem fellur undir beiðni hans, auk almennrar umfjöllunar í henni, eins og nánar greinir í úrskurðarorði.

5.

Lindarhvoll ehf. hefur borið fyrir sig að tölvupóstar frá B hrl., dags. 15. og 16. október 2016, teljist til vinnugagna í skilningi 5. tölul. 6. gr., sbr. 8. gr., sbr. 1. tölul. 2. mgr. 14. gr. upplýsingalaga nr. 140/2012. Sama gildir um minnisblað, dags. 19. október 2016, sem lá fyrir á fundi stjórnar félagsins þann 20. október 2016.

Í 1. mgr. 8. gr. upplýsingalaga er tekið fram að vinnugögn séu gögn sem stjórnvöld eða lögaðilar hafa ritað eða útbúið til eigin nota við undirbúning ákvörðunar eða annarra lykta máls. Í skýringum við ákvæðið er tekið fram að gagnið skuli ritað eða útbúið af starfsmönnum stjórnvaldsins (eða lögaðilans) sjálfs og megi ekki hafa verið afhent öðrum. Í skilyrðinu felist það m.a. að gögn sem útbúin eru af utanaðkomandi sérfræðingum, svo sem verktökum, fyrir stjórnvald teljist ekki til vinnugagna í skilningi ákvæðisins. Af gögnum málsins telur úrskurðarnefndin ljóst að B hrl. sé utanaðkomandi sérfræðingur í þessum skilningi gagnvart Lindarhvoli ehf. Til að mynda eru tölvupóstarnir sendir af netfangi hans hjá lögmannsstofu og minnisblaðið ritað á bréfsefni hennar. Þá hefst minnisblaðið á orðunum: „Lindarhvoll ehf. hefur falið undirrituðum lögmanni...“. Loks er litið til þess að af hálfu Lindarhvols ehf. hefur komið fram að félagið telji 3. tölul. 6. gr., sbr. 1. tölul. 2. mgr. 14. gr., upplýsingalaga nr. 140/2012 eiga við um minnisblaðið, en þar er fjallað um bréfaskipti aðila sem falla undir upplýsingalög við sérfróða aðila til afnota í dómsmáli eða við athugun á því hvort slíkt mál sé höfðað. Samkvæmt framangreindu er ekki uppfyllt það skilyrði vinnugagna um tölvupóstana og minnisblaðið að þau séu rituð eða útbúin til eigin nota, sbr. 1. málsl. 1. mgr. 8. gr. upplýsingalaga nr. 140/2012. Eru því ekki skilyrði til að synja kæranda um aðgang að þeim á þessum grundvelli. Lindarhvoll ehf. hefur ekki vísað til annarra takmarkana upplýsingalaga á aðgangi kæranda að tölvupóstunum og hefur skoðun úrskurðarnefndarinnar ekki leitt slíkar takmarkanir í ljós. Ber því að veita kæranda aðgang að þeim á grundvelli 1. mgr. 14. gr. upplýsingalaga.

Eins og áður segir hefur Lindarhvoll ehf. einnig synjað kæranda um aðgang að minnisblaðinu á grundvelli 3. tölul. 6. gr., sbr. 1. tölul. 2. mgr. 14. gr., upplýsingalaga nr. 140/2012. Af þessu tilefni tekur úrskurðarnefndin fram að þessi takmörkun á upplýsingarétti almennings á samkvæmt orðalagi ákvæðisins einungis við þegar gagna er aflað til afnota í dómsmáli eða við athugun á því hvort dómsmál skuli höfðað, sbr. athugasemdir við ákvæðið í frumvarpi til upplýsingalaga. Undanþágan tekur ekki til álitsgerða eða skýrslna sérfræðinga sem aflað er við meðferð stjórnsýslumála almennt, sbr. athugasemdir við ákvæðið í greinargerð sem fylgdi frumvarpi til upplýsingalaga. Þar sem minnisblaðið ber ekki með sér að vera unnið í tengslum við rekstur dómsmáls verður heldur ekki fallist á það með Lindarhvoli ehf. að heimilt hafi verið að takmarka rétt kæranda til aðgangs að því á þessum grundvelli. Verður því lagt fyrir Lindarhvol ehf. að veita kæranda aðgang að minnisblaðinu.

6.

Þá koma til skoðunar tilboð í söluhlutinn sem bárust Lindarhvoli ehf. innan tilboðsfrests og móttökustaðfestingum. Um er að ræða þrjú tilboð sem öll bárust föstudaginn 14. október 2016. Synjun Lindarhvols á beiðni kæranda um aðgang að þeim byggðist á 9. gr., sbr. 3. mgr. 14. gr. upplýsingalaga nr. 140/2012, en samkvæmt síðarnefnda ákvæðinu er heimilt að takmarka aðgang aðila að gögnum ef þau hafa jafnframt að geyma upplýsingar um einkamálefni annarra, enda vegi þeir hagsmunir, sem mæla með því að upplýsingum sé haldið leyndum, þyngra en hagsmunir þess sem fer fram á aðgang að gögnum. Í skýringum við ákvæðið í frumvarpi til upplýsingalaga nr. 140/2012 segir m.a.:

Algengt er á hinn bóginn að [...] gögn hafi að geyma upplýsingar um einka-, fjárhags- eða viðskiptamálefni fleiri en eins aðila. Þegar fram kemur beiðni um aðgang að slíkum gögnum er þannig líklegt að reyni á andstæða hagsmuni, annars vegar þess sem upplýsinga óskar og hins vegar annarra þeirra sem hlut eiga að máli og kunna að eiga réttmæta hagsmuni af því að tilteknum atriðum er þá varða sé haldið leyndum. Kjarni reglunnar í 3. mgr. felst í því að vega skuli og meta þessa gagnstæðu hagsmuni, en síðarnefndu hagsmunirnir eru að meginstefnu hinir sömu og liggja að baki 9. gr. frumvarpsins. 

Aðgangur að gögnum verður því aðeins takmarkaður ef talin er hætta á því að einkahagsmunir skaðist ef aðila yrði veittur aðgangur að upplýsingunum. Aðila verður því ekki synjað um aðgang að gögnum á grundvelli hugleiðinga um að aðgangur að tiltekinni tegund upplýsinga sé almennt til þess fallinn að valda einhverju tjóni, heldur verður að leggja mat á aðstæður í hverju máli fyrir sig.

 Í athugasemdunum kemur einnig fram að þegar lögaðilar geri samninga við opinbera aðila, þar sem ráðstafað sé opinberum hagsmunum, geti það haft mikið vægi að miklir hagsmunir standi til þess að upplýsingar um ráðstöfun opinberra hagsmuna séu aðgengilegar almenningi. Að því leyti sem slíkar upplýsingar kunna að hafa áhrif á samkeppnisstöðu þeirra fyrirtækja sem semja við opinbera aðila um slíkar ráðstafanir eða taka þátt í útboðum vegna slíkra ráðstafana hefur úrskurðarnefndin miðað við að fyrirtæki og aðrir lögaðilar verði hverju sinni að vera undir það búin að mæta samkeppni og að upplýsingalög gildi um starfsemi hins opinbera. Eins og áður segir gilda sömu sjónarmið um opinber söluferli.

Í ljósi þessa hafði kærandi hagsmuni af því að fá aðgang að hinum umbeðnu gögnum til að geta borið sig saman við aðra þátttakendur til að átta sig á því hvernig staðið var að ákvörðun um söluna. Þótt kærandi eigi mesta hagsmuni af því að fá aðgang að gögnum um þann aðila sem varð hlutskarpastur kann hann einnig að hafa gagn af því að sjá gögn annarra umsækjenda, til að öðlast frekari innsýn í þau skilyrði sem Lindarhvoll ehf. beitti við val á milli þeirra. Ekki er unnt að fallast á að upplýsingar um að tiltekinn lögaðili hafi tekið þátt í opinberu söluferli teljist til upplýsinga um einkamálefni hans í skilningi 3. mgr. 14. gr. upplýsingalaga í ljósi framangreindra sjónarmiða. Því var Lindarhvoli ehf. ekki stætt á því að heita þátttakendum í söluferlinu trúnaði um þátttökuna. Félagið er bundið af ákvæðum upplýsingalaga og frá þeim verður ekki vikið með yfirlýsingum af þessu tagi.

Samkvæmt framangreindu þarf að vega hagsmuni kæranda af aðgangi að tilboðunum og móttökustaðfestingunum gegn hagsmunum bjóðenda af því að efni þeirra fari leynt. Við matið hefur úrskurðarnefndin m.a. hliðsjón af afstöðu þeirra, sem aflað var við meðferð málsins á grundvelli 2. mgr. 17. gr. upplýsingalaga.

Boð Ásaflatar ehf. var sent með tölvupósti þann 14. október 2016. Tilboðið er tvær blaðsíður að lengd og á íslensku. Af hálfu félagsins hefur komið fram að ráða megi í viðskiptaáætlanir og fjárhagslega stöðu félagsins ef kæranda verði veittur aðgangur að tilboðinu. Skoðun úrskurðarnefndarinnar á skjalinu gefur ekki tilefni til að fallast á þetta. Engar upplýsingar eru um aðrar fyrirætlanir félagsins en að eignast hluti í Klakka og tilheyrandi nauðasamningskröfu. Þá telur úrskurðarnefndin upplýsingar um fyrirvara við tilboðið ekki vera þess eðlis að þær teljist til einkamálefna félagsins, þannig að leynd yfir þeim gangi framar hagsmunum kæranda af því að kynna sér upplýsingar um söluferlið. Ber Lindarhvoli ehf. því að veita kæranda aðgang að tilboði Ásaflatar ehf. á grundvelli 1. mgr. 14. gr. upplýsingalaga. Sama gildir um staðfestingu Lindarhvols ehf. á mótttöku tilboðsins, enda verður ekki séð að nokkur rök standi til þess að synja kæranda um aðgang að henni.

Sömu sjónarmið gilda að mati úrskurðarnefndar um upplýsingamál um tilboð BLM fjárfestinga ehf. Tilboðinu fylgja staðlaðir samningsskilmálar sem eru nokkuð umfangsmiklir en ekki verður séð að þeir hafi að geyma nokkur viðskiptaleyndarmál eða aðrar upplýsingar sem leynt eiga að fara á grundvelli 3. mgr. 14. gr. upplýsingalaga. Að minnsta kosti er að mati nefndarinnar ljóst að hagsmunir kæranda af því að geta lagt mat á það hvernig staðið var að vali tilboða vega eins og hér stendur á þyngra en hagsmunir BLM fjárfestinga ehf. af því að upplýsingarnar fari leynt.

Loks er tilboð kæranda sjálfs á meðal umbeðinna gagna. Enda þótt ætla verði að kærandi hafi í fórum sínum afrit af því getur hann engu að síður átt hagsmuni af því að staðreyna að Lindarhvoll ehf. hafi það í vörslum sínum og sama efnis. Jafnframt er ljóst að engar takmarkanir á upplýsingarétti kæranda eiga við um tilboðið. Verður því lagt fyrir Lindarhvol ehf. að veita kæranda aðgang að því og afritum af mótttökustaðfestingu á grundvelli 1. mgr. 14. gr. upplýsingalaga.

7.

Næst verður skorið úr um rétt kæranda til aðgangs að afritum af svörum Lindarhvols ehf. til tilboðsgjafanna þriggja og öðrum samskiptum. Almennt verður að telja að kærandi geti átt af því hagsmuni að kynna sér hvernig samskiptum Lindarhvols ehf. við aðra tilboðsgjafa var háttað, enda geta slíkar upplýsingar veitt mikilvægar vísbendingar um það hvernig staðið var að söluferlinu. Hins vegar ber að staðfesta synjun Lindarhvols ehf. að því leyti sem í samskiptunum koma fyrir upplýsingar sem félaginu var heimilt að undanskilja á grundvelli 3. mgr. 14. gr., sbr. 9. gr., upplýsingalaga.

Með tölvupóstum, dags. 20. október 2016, tilkynnti Lindarhvoll ehf. tilboðsgjöfum að þrjú tilboð hefðu borist og að gengið verði að einu þeirra. Með vísan til þeirra sjónarmiða sem rakin voru að framan um tilboðin sjálf er það mat úrskurðarnefndarinnar að Lindarhvoli ehf. hafi ekki verið heimilt að synja kæranda um aðgang að tilkynningunum. Úrskurðarnefndin fór yfir önnur samskipti Lindarhvols ehf. við tilboðsgjafa með hliðsjón af sömu sjónarmiðum og telur hagsmuni kæranda af aðgangi að þeim í öllum tilvikum vega þyngra en hagsmunir annarra tilboðsgjafa af því að þau fari leynt. Í því sambandi er meðal annars litið til þess að stærstur hluti samskiptanna er á milli Lindarhvols ehf. og Kviku banka, sem hefur samþykkt að kærandi fái aðgang að upplýsingum úr söluferlinu sem bankann varða. Þá er að mati nefndarinnar ekki að finna upplýsingar í samskiptunum um einkamálefni annarra tilboðsgjafa sem leynt eiga að fara á grundvelli 3. mgr. 14. gr. upplýsingalaga. Ber því Lindarhvoli ehf. að veita kæranda aðgang að samskiptunum á grundvelli 1. mgr. ákvæðisins, eins og nánar greinir í úrskurðarorði.

8.

Loks kemur til skoðunar endanlegur kaupsamningur um kaup á nauðasamningskröfum í Klakka ehf., dags. 1. nóvember 2016. Samningurinn er niðurstaða söluferilsins sem kærandi tók þátt í og hefur kærandi af því mikla hagsmuni að kynna sér hvernig staðið var að samningsgerðinni. Þá felur samningurinn í sér upplýsingar um umtalsverða ráðstöfun opinberra hagsmuna og eru heimildir stjórnvalda til að takmarka aðgang að slíkum upplýsingum þröngar. Skoðun úrskurðarnefndarinnar hefur ekki leitt í ljós að í samningnum komi fram viðkvæmar upplýsingar um fjárhags- eða viðskiptahagsmuni kaupanda eða annarra lögaðila í skilningi 3. mgr. 14. gr., sbr. 9. gr. upplýsingalaga. Verður því lagt fyrir Lindarhvol ehf. að veita kæranda aðgang að samningnum á grundvelli 1. mgr. 14. gr. laganna. Þetta á við þrátt fyrir ákvæði samningsins um gagnkvæman trúnað, enda geta opinberir aðilar ekki vikið frá fyrirmælum upplýsingalaga með samningum.

Úrskurðarorð:

Lindarhvoli ehf. ber að veita kæranda, Frigusi II ehf., aðgang að eftirfarandi gögnum:

1. Fundargerðum funda stjórnar Lindarhvols ehf., dags. 18. og 20. október 2016.
   
2. Tölvupóstum B hrl. til stjórnar Lindarhvols ehf., dags. 15. október 2016 og 16. október 2016.
   
3. Drögum að minnisblaði B hrl., dags. 19. október 2016, sem lágu fyrir á stjórnarfundi Lindarhvols ehf., dags. 20. október 2016.
   
4. Afritum af þeim þremur tilboðum sem bárust innan tilboðsfrests.
   
5. Staðfestingum Lindarhvols ehf. á móttöku þeirra tilboða sem bárust innan tilboðsfrests, dags. 14. október 2016.
   
6. Afritum af svörum Lindarhvols ehf. til þeirra þriggja tilboðsgjafa sem skiluðu tilboðum innan tilboðsfrests, dags. 20. október 2016.
   
7. Afritum af gögnum um samskipti við tilboðsgjafana þrjá, nánar tiltekið:
   a.       Tölvupóstsamskiptum Lindarhvols ehf. og Ásaflatar ehf., dags. 3. október 2016.
   b.      Tölvupóstsamskiptum Lindarhvols ehf. og Fjeldsted og Blöndal lögmannsstofu, f.h. BLM fjárfestinga ehf., dags. 3.-7. október 2016.
   c.       Tölvupóstsamskiptum Lindarhvols ehf. og Kviku banka ehf., dags. 10.-14. október 2016.
   d.      Tölvupóstsamskiptum Lindarhvols ehf. og Kviku banka ehf., dags. 17. október 2016.
   e.       Tölvupóstsamskiptum Lindarhvols ehf. og Kviku banka ehf., dags. 18. október 2016, ásamt fylgiskjali.
   f.       Tölvupóstsamskiptum Lindarhvols ehf. og Kviku banka ehf., dags. 14.-20. október 2016.
   g.      Tölvupóstsamskiptum Lindarhvols ehf. og Fjeldsted og Blöndal lögmannsstofu, f.h. BLM fjárfestinga ehf., dags. 20.-21. október 2016.
   h.      Tölvupóstsamskiptum Lindarhvols ehf. og Kviku banka ehf., dags. 7.-9. nóvember 2016.
8.  Kaupsamningi um kaup á nauðasamningskröfum í Klakka ehf., dags. 1. nóvember 2016.
   

Kjartan Bjarni Björgvinsson

varaformaður

Sigurveig Jónsdóttir                                                                                     Friðgeir Björnsson