Hinn 25. nóvember 2024 kvað úrskurðarnefnd um upplýsingamál upp svohljóðandi úrskurð nr. 1226/2024 í máli ÚNU 23070005.
 

Kæra og málsatvik

Með erindi, dags. 7. júlí 2023, kærði […] ákvörðun Seðlabanka Íslands að synja honum um aðgang að samkomulagi Íslandsbanka hf. við Seðla­bank­ann um að ljúka máli með sátt vegna brota Íslandsbanka við sölumeðferð eignarhluta ríkisins í bankanum, án yfirstrikana.
 
Kærandi óskaði eftir samkomulaginu 30. júní 2023. Með erindi Seðlabankans, dags. 7. júlí 2023, var beiðni kæranda hafnað. Að mati Seðlabankans væru þær upplýsingar sem strikað var yfir háð­ar þagn­arskyldu samkvæmt 1. mgr. 41. gr. laga um Seðlabanka Íslands, nr. 92/2019, því þær vörð­uðu við­skipti og rekstur eftirlitsskylds aðila, tengdra aðila eða annarra. Þá væru upplýsingarnar einnig háð­ar þagnarskyldu samkvæmt 58. gr. laga um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002, því þær vörðuðu við­skipta- og fjárhagsmálefni viðskiptamanna Íslandsbanka. Loks var vísað til þess að óheimilt væri að afhenda upplýsingarnar samkvæmt 9. gr. upplýsingalaga, nr. 140/2012.
 
Í kæru til úrskurðarnefndar um upplýsingamál ritar kærandi að þær upplýsingar sem strikað hafi verið yfir í sáttinni séu sama eðlis og upplýsingar um kaupendur á 22,5% hlut ríkisins í Íslands­banka, sem fjármála- og efnahagsráðherra ákvað að birta í apríl 2022. Þá hafi Íslandsbanki gengist við því að stjórnendur og starfsmenn í bankanum hafi brotið lög í söluferlinu á hlutum ríkisins í bank­anum í mars 2022. Ríkir hagsmunir standi til þess að almenningur fái allar upplýsingar um þetta mál.
 

Málsmeðferð

Kæran var kynnt Seðlabanka Íslands með erindi, dags. 10. júlí 2023, og bankanum gefinn kostur á að koma á fram­færi umsögn um kæruna. Þá var þess óskað að Seðlabankinn afhenti úrskurð­ar­nefnd um upp­lýs­inga­mál þau gögn sem kær­an varðar.
 
Umsögn Seðlabankans barst úrskurðarnefndinni 21. júlí 2023. Umsögninni fylgdu þau gögn sem kæran varðar. Í umsögn­inni kemur fram að þær upplýsingar sem strikað hafi verið yfir í sáttinni séu upplýsingar um hagi viðskiptamanna Seðlabankans, viðskipti og rekstur eftirlitsskyldra aðila, tengdra aðila eða annarra, og málefni bankans sem falli undir 1. mgr. 41. gr. laga um Seðlabanka Íslands. Þá sé óhugsandi að líta öðruvísi svo á en að upplýsingarnar varði mikilvæga virka fjárhags- eða við­skiptahagsmuni lögaðila eða einka- eða fjárhagsmálefni einstaklinga sem sanngjarnt sé og eðli­legt að leynt fari samkvæmt 9. gr. upplýsingalaga. Þá varði upplýsingarnar einnig viðskipta- eða einka­málefni viðskiptamanna Íslandsbanka í skilningi 58. gr. laga um fjármálafyrirtæki.
 
Að mati Seðlabankans breytir það engu um birtingu samkomulags Seðlabankans og Íslandsbanka að upplýsingar um kaupendur á 22,5% hlut ríkisins í Íslands­banka hafi verið birtar í apríl 2022. Þá séu þær upp­lýsingar, sem strikað hafi verið yfir, nákvæmari varðandi útboðið og bæði annars eðlis og efnis. Að auki geti það, að Íslandsbanki hafi gengist við því að lög hafi verið brotin, ekki vikið til hliðar skýr­um ákvæðum um þagnarskyldu.
 
Umsögn Seðlabanka Íslands var kynnt kæranda með erindi, dags. 21. júlí 2023, og honum gefinn kostur á að koma á fram­færi frekari at­huga­semd­um. Frekari athugasemdir kæranda bárust ekki.
 
Með erindi, dags. 11. september 2024, óskaði úrskurðarnefndin eftir nánari skýringum frá Seðla­banka Íslands um heimfærslu yfirstrikaðra upplýsinga í samkomulaginu til þagnarskylduákvæða laga um Seðlabanka Íslands og laga um fjármálafyrir­tæki. Þá óskaði nefndin eftir svari við því hvort bankinn liti svo á að þótt nöfn og heiti þeirra einstaklinga og lögaðila, sem yfirstrikaðar upplýsingar varða, kæmu ekki fram í samkomulaginu væri engu að síður unnt að bera kennsl á þá.
 
Svar Seðlabankans barst nefndinni 26. september 2024. Í því kemur fram að það sé mat bankans að upplýsingar, þar sem fjallað er sérstaklega um starfsmenn Íslandsbanka, viðskipti þeirra, störf eða hagi að öðru leyti, sem og málefni annarra einstaklinga sem að útboðinu komu, séu undirorpn­ar þagnarskyldu samkvæmt 1. mgr. 41. gr. laga um Seðlabanka Íslands þar sem þær varði hagi við­skiptamanna Seðlabankans, og viðskipti og rekstur eftirlitsskyldra aðila, tengdra aðila eða annarra. Þá séu þær upplýsingar sem úrskurðarnefndin tiltók í erindi sínu í heild sinni undirorpnar þagnar­skyldu samkvæmt 58. gr. laga um fjármálafyrirtæki, sbr. 2. mgr. greinarinnar, óháð því hvort þær falli einnig undir þagnarskylduákvæði laga um Seðlabanka Íslands. Loks sé það mat bankans að unnt sé að bera kennsl á þá einstaklinga og lögaðila, sem upplýsingarnar sem strikaðar voru út fjalla um, þótt nöfn og heiti þeirra komi ekki fram í samkomulaginu.
 

Niðurstaða

1.

Mál þetta varðar ákvörðun Seðlabanka Íslands að synja kæranda um aðgang að samkomu­lagi fjár­mála­eftirlits Seðlabanka Íslands og Íslandsbanka hf. um að ljúka með sátt máli um meint lögbrot Ís­landsbanka í tengslum við söluferli á 22,5% hlut ríkisins í Íslandsbanka. Í þeirri útgáfu sam­komu­lagsins sem birt var á vef Seðlabanka Íslands 26. júní 2023 var strikað yfir upplýsingar sem Seðla­bank­inn telur að séu háðar þagnarskyldu samkvæmt lögum um Seðlabanka Íslands og lögum um fjár­mála­fyrir­tæki.
 
Í 2. málsl. 3. mgr. 4. gr. upplýsingalaga kemur fram að almenn ákvæði laga um þagnar­skyldu tak­marki ekki rétt til aðgangs að gögnum samkvæmt lögunum. Andspænis slíkum ákvæðum eru sér­stök þagnar­skyldu­ákvæði þar sem upplýsingar þær, sem þagnarskyldan tekur til, eru sér­greind­ar. Með gagn­ályktun frá 2. málsl. 3. mgr. 4. gr. upplýsingalaga hefur verið á því byggt að sérstök þagn­ar­skyldu­ákvæði geti takmarkað rétt til aðgangs að gögnum samkvæmt upplýsinga­lög­um. Það fer eftir efni og orða­lagi við­komandi ákvæð­is hvernig það verður skýrt og samræmt ákvæð­um upp­lýsingalaga, sbr. athuga­semdir í frumvarpi því sem varð að gildandi upplýsinga­lög­um.
 
Í 1. mgr. 41. gr. laga um Seðlabanka Íslands segir eftirfarandi:
 

Bankaráðsmenn, seðlabankastjóri, varaseðlabankastjórar, nefndarmenn í peninga­stefnu­nefnd, fjármálastöðugleikanefnd og fjármálaeftirlitsnefnd og aðrir starfsmenn Seðla­banka Ís­lands eru bundnir þagnarskyldu um allt það sem varðar hagi við­skipta­manna bankans, við­skipti og rekstur eftirlitsskyldra aðila, tengdra aðila eða annarra og mál­efni bankans sjálfs, svo og um önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara samkvæmt lög­um eða eðli máls, nema dómari úrskurði að upplýsingar sé skylt að veita fyrir dómi eða til lögreglu eða skylt sé að veita upplýsingar lögum sam­kvæmt. Sama gildir um sérfræðinga, verk­taka og aðra sem starfa fyrir eða á vegum bank­ans. Þagnarskyldan helst þótt látið sé af starfi.

 
Úrskurðarnefnd um upplýsingamál hefur lagt til grundvallar að ákvæð­ið feli í sér sérstaka þagn­ar­skyldu um upplýsingar um hagi við­skipta­manna bankans, við­skipti og rekstur eftir­lits­skyldra aðila, tengdra aðila eða annarra og mál­efni bankans sjálfs, sem gangi framar rétti til aðgangs að gögnum samkvæmt upplýsingalögum, sbr. til dæmis úr­skurði nr. 966/2021, 1042/2021 og 1187/2024. Þá hefur verið lagt til grundvallar í dómum Hæsta­rétt­ar Ís­lands í málum nr. 329/2014 og 263/2015 að efnis­lega sam­bæri­legt ákvæði í 1. mgr. 35. gr. þá­gild­andi laga um Seðla­banka Íslands, nr. 36/2001, hafi innihaldið sér­staka þagn­ar­skyldu.
 
Í 58. gr. laga um fjármálafyrirtæki segir eftirfarandi:
 

Stjórnarmenn fjármálafyrirtækis, framkvæmdastjórar, endurskoðendur, starfsmenn og hverj­ir þeir sem taka að sér verk í þágu fyrirtækisins eru bundnir þagnarskyldu um allt það sem þeir fá vitneskju um við framkvæmd starfa síns og varðar viðskipta- eða einka­mál­efni við­skiptamanna þess, nema skylt sé að veita upplýsingar samkvæmt lögum. Þagn­arskyldan helst þótt látið sé af starfi.
 
Sá sem veitir viðtöku upplýsingum af því tagi sem um getur í 1. mgr. er bundinn þagn­ar­skyldu með sama hætti og þar greinir. Sá aðili sem veitir upplýsingar skal áminna við­takanda um þagnarskylduna.

 
Úrskurðarnefndin hefur lagt til grundvallar að 1. mgr. ákvæðisins hafi að geyma sér­staka þagn­ar­skyldu um upplýsingar um viðskipta- eða einkamálefni viðskipta­manna fjár­mála­fyrir­tækja, sem gangi framar rétti til aðgangs að gögnum samkvæmt upplýsingalögum, sbr. til dæmis úrskurð nr. 1180/2024. Svo sem fram kemur í 2. mgr. ákvæðisins fylgir þagn­ar­skyld­an upp­lýs­ing­unum til þess sem veitir þeim viðtöku.
 

2.

Úrskurðarnefndin hefur farið yfir þær upplýsingar sem Seðlabankinn strikaði yfir í samkomulag­inu.
 
Það er mat nefndarinnar að upplýsingar sem bankinn hefur strikað yfir á blaðsíðum 10, 12, 15 og 17 séu upplýsingar um viðskipti og rekst­ur Íslandsbanka, sem eftirlitsskylds aðila Seðlabankans, í skilningi 1. mgr. 41. gr. laga um Seðlabanka Íslands þar sem þær varða annars vegar skoðun Íslands­banka á heimild bankans til að taka á sig uppgjörsáhættu í útboðinu og hins vegar það hvort Íslands­banki hafi fram­kvæmt greiningu á hagsmunaárekstrum fyrir útboðið. Þar sem þessar upp­lýs­ingar teljast háðar sér­stakri þagnarskyldu, sem gengur framar ákvæðum upplýsingalaga, verður ákvörðun Seðlabankans að synja beiðni um aðgang að framangreindum upplýsingum staðfest.
 
Það er einnig mat nefndarinnar að upplýsingar sem bankinn hefur strikað yfir á blaðsíðu 20, um aðila sem flokkaður var sem fag­­fjárfestir þegar útboðið hófst, á blaðsíðum 21 og 28, um fjárhæð til­boðs frá starfsmanni Íslandsbanka, á blaðsíðu 22, um einkahlutafélag sem gerði tilboð í út­boð­inu, og upp­lýsingar á blaðsíðum 52–71, um við­skipta­vini sem Íslandsbanki flokkaði sem fagfjár­festa án þess að þeir uppfylltu skilyrði laga þess efnis að mati Seðlabankans, varða viðskipta­mál­efni við­skiptamanna Íslandsbanka í skilningi 1. mgr. 58. gr. laga um fjár­mála­fyrir­­tæki, sbr. 2. mgr. sömu greinar. Þar sem þessar upplýsingar teljast háðar sér­­stakri þagnar­skyldu, sem gengur framar ákvæð­um upplýsingalaga, verður ákvörðun Seðla­bank­ans að synja beiðni um aðgang að framan­greind­um upplýsingum staðfest. Þótt ekki komi fram nöfn eða heiti þeirra við­skipta­manna sem fjallað er um telur úrskurðarnefndin að ef upplýsingar þær sem Seðlabankinn yfir­strikaði verði veitt­ar sé ekki hægt að skjóta loku fyrir að unnt verði að bera kennsl á þá við­skipta­menn sem um ræðir, með þeim afleiðingum að brotið væri gegn þagnarskylduákvæði laga um fjár­málafyrir­tæki.
 
Upplýsingar sem bankinn hefur strikað yfir á blaðsíðum 21 og 26–28, um ákvæði í reglum Íslands­banka um ráðstafanir vegna hags­muna­árekstra varðandi hámarksfjárhæð viðskipta starfsmanna bankans í einstökum við­skipt­um innan viðskiptadags geta að mati úrskurðarnefndarinnar ekki talist þagnarskyldar með vísan til þess að regl­ur­nar þar sem upplýsingar­nar er að finna eru opinberlega aðgengilegar á vef Íslands­banka. Verður Seðlabankanum því gert að veita kær­anda aðgang að framangreindum upp­lýs­ingum.
 
Samkvæmt framangreindu er ljóst að þær upplýsingar sem strikað var yfir í samkomulagi því sem deilt er um aðgang að í málinu, að undanskildum framangreindum upplýsingum sem birtar hafa verið opinberlega, eru undirorpnar sérstakri þagnarskyldu samkvæmt lögum, sem gengur framar upplýsingarétti samkvæmt ákvæðum upplýsingalaga. Þagnarskyldan er fortakslaus og þótt hags­munir almennings kunni að standa til þess að fá aðgang að upplýsingunum getur það ekki haft áhrif á framangreinda niðurstöðu. Með vísan til þessa telur úrskurðarnefndin ekki þörf á að taka afstöðu til frekari röksemda kæranda í málinu.
 

Úrskurðarorð

Seðlabankinn skal veita kæranda aðgang að samkomulagi Íslandsbanka hf. við Seðlabankann um að ljúka máli með sátt, dags. 9. júní 2023, í þeirri mynd sem birt var opinberlega á vef bankans 26. júní 2023, með þeirri breytingu að ekki skulu afmáðar upplýsingar um fjárhæð í:
 

1. línum nr. 11 og 23 á bls. 21,
2. næstneðstu línu á bls. 26,
3. efstu línu á bls. 27, og
4. línu nr. 9 á bls. 28.

 
 
 
 
Trausti Fannar Valsson, formaður
Sigríður Árnadóttir