Hinn 19. desember 2024 kvað úrskurðarnefnd um upplýsingamál upp svohljóðandi úrskurð nr. 1236/2024 í máli ÚNU 24050021.
 

Kæra og málsatvik

Þann 15. maí 2024 kærði […], fréttamaður á fréttastofu Ríkisútvarpsins, til úr­skurð­ar­nefndar um upplýsingamál þá ákvörðun ríkisskattstjóra, dags. 29. apríl 2024, að synja honum um að fá afhentar tilteknar upplýsingar úr ársreikningum hlutafélaganna HS Orka hf., Ice­land­air Group hf. og Samherji hf. vegna ársins 2021. Nánar tiltekið fól hin kærða ákvörðun í sér að kæranda voru afhentir ársreikningar félaganna þriggja ásamt gögnum sem fylgdu ársreikn­ing­un­um en upplýsingar um hlutafjáreign, utan 10 stærstu hluthafanna, höfðu verið afmáðar.
 
Umrædda beiðni lagði kærandi upphaflega fram með tölvupósti þann 14. september 2022. Beiðnin var sem fyrr segir afgreidd af hálfu ríkisskattstjóra þann 29. apríl 2024.
 

Málsmeðferð

Úrskurðarnefnd um upplýsingamál upplýsti ríkisskattstjóra um framangreinda kæru þann 16. maí 2024, og óskaði þess að henni yrði veitt umsögn um kæruefnið og afhent gögn málsins. Umsögn ásamt gögnum málsins bárust nefndinni þann 28. maí sama ár.
 
Í umsögn ríkisskattstjóra segir m.a. svo:
 

Samkvæmt athugasemdum við 9. gr. í frumvarpi til upplýsingalaga þá þarf afhending upp­lýsinga um fjárhagsmálefni einstaklinga að byggjast á lagaheimild. Eftir því sem birt­ing eða afhending nær til fleiri einstaklinga og eftir því sem hún helgast síður af sér­stökum aðstæðum eða hagsmunum verði að gera ríkar kröfur til lagagrundvallarins. Þess skal getið að í lögum um ársreikninga, nr. 3/200[6], hvílir ekki afdráttarlaus skylda á ríkisskattstjóra til að birta eða afhenda umbeðin gögn, að því marki sem þau varða hluta­fjárupplýsingar einstaklinga.

 
Ríkisskattstjóri vísaði í umsögn sinni einnig til úrskurðar úrskurðarnefndar um upplýsingamál nr. 1160/2023 frá 16. nóvember 2023, en í þeim hafi úrskurðarnefndin staðfest fyrri niður­stöð­ur sínar um að upplýsingar um upphæðir hlutafjármiða, nánar tiltekið um hlutafjáreign tiltekinna ein­stak­linga og eftir atvikum lögaðila í tilteknum félögum, féllu undir undantekningarreglu 9. gr. upp­lýs­inga­laga. Ríkisskattstjóri vísar til þess að hann telji að þessi niðurstaða eigi við um meðferð og afgreiðslu á máli kæranda þótt lagagrundvöllur í henni hafi verið annar.
 
Umsögn ríkisskattstjóra var kynnt kæranda með erindi nefndarinnar til hans, dags. 28. maí 2024. Frekari athugasemdir kæranda bárust ekki.
 

Niðurstaða

1.

Í máli þessu er deilt um aðgang að upplýsingum um hlutafjáreign allra hluthafa sem fram koma í fylgi­skjölum með ársreikningum fyrirtækjanna HS Orku hf., Icelandair Group hf. og Samherja hf. fyrir árið 2021 og afhent voru til ársreikningaskrár á grundvelli laga um ársreikninga, nr. 3/2006.
Synjun ríkisskattstjóra er byggð á því að um sé að ræða upplýsingar um einka- og fjárhagsmálefni sem leynt eigi að fara samkvæmt 9. gr. upplýsingalaga, nr. 140/2012, og séu þar með undanþegnar upplýsingarétti almennings á grundvelli 5. gr. sömu laga.
 
Þar sem lög um ársreikninga, nr. 3/2006, mæla fyrir um að tiltekin gögn sem skilað er til ársreikn­inga­skrár skuli birt á opinberu vefsvæði, sbr. 4. mgr. 109. gr. laganna, verður hér fyrst tekin afstaða til þess hvort umbeðnar upplýsingar falli undir slíka birtingu. Sú umfjöllun er nauðsynlegur hluti af úrlausn þess álitamáls hvort kærandi eigi rétt til hinna umbeðnu upplýsinga, á grundvelli upplýs­inga­laga, enda verður almennt ekki á því byggt að tilteknar upplýsingar séu viðkvæmar og skuli fara leynt á grundvelli 9. gr. upplýsingalaga ef þær eru þegar aðgengilegar almenningi á öðrum laga­grundvelli.
 

2.

Samkvæmt 1. mgr. 109. gr. laga um ársreikninga, nr. 3/2006, ber félögum sem falla undir 1. gr. lag­anna að senda ársreikningaskrá ársreikning sinn innan tiltekinna tímamarka. Er óumdeilt að þessi skylda átti við þau þrjú félög sem kærandi hefur óskað aðgangs að upplýsingum um.
 
Í 4. mgr. 109. gr. laga um ársreikninga er tilgreint, eins og fyrr er komið fram, að ársreikningaskrá skuli birta gögn sem „skilaskyld eru samkvæmt þessari grein á opinberu vefsvæði.“ Þessi birtingar­skylda tekur samkvæmt orðanna hljóðan aðeins til þeirra gagna sem eru skilaskyld á grundvelli 109. gr. sjálfrar.
 
Lög um ársreikninga, nr. 144/1994, voru endurútgefin sem lög nr. 3/2006 um ársreikninga og tóku gildi í þeirri mynd þann 26. janúar 2006. Í 3. mgr. 65. gr. þeirra kom eftirfarandi fram varðandi skýrslu stjórnar með ársreikningi:
 

Í hlutafélögum og einkahlutafélögum skal upplýsa um fjölda hluthafa í upphafi og lok reikn­ingsárs. Þá skal upplýst um hundraðshluta hlutafjár þeirra hluthafa sem eiga a.m.k. 10% hlutafjár félagsins í lok ársins. Ef atkvæðagildi hluta er mismunandi miðað við fjár­hæð þeirra skal gerð grein fyrir atkvæðahlutdeild þeirra hluthafa sem ráða yfir a.m.k. 10% allra atkvæða í félaginu.

 
Með 6. gr. laga nr. 14/2013, um breytingu á lögum um ársreikninga, nr. 3/2006, var tilvitnaðri 3. mgr. 65. gr. breytt. Var þá m.a. bætt við þeirri reglu að í hlutafélögum og einkahlutafélögum þar sem hluthafar væru fleiri en tíu skyldi, til viðbótar við upplýsingar um stærstu hluthafa, jafnframt fylgja með skýrslu stjórnar skrá yfir alla hluthafa í stafrófsröð ásamt upplýsingum um hlutafjáreign hvers þeirra.
 
Breyting var næst gerð á 3. mgr. 65. gr. um ársreikninga með 38. gr. laga nr. 73/2016. Í stað orða­lags um að skrá yfir hlutahafa skyldi „fylgja með skýrslu stjórnar“ var nú kveðið á um að slík skrá skyldi „fylgja með skilum á ársreikningi“. Frekari breytingar hafa ekki verið gerðar á tilvitnuðu ákvæði, sem hljóðar nú svo í heild:
 

Í hlutafélögum og einkahlutafélögum skal upplýsa um fjölda hluthafa í upphafi og lok reikn­ingsárs. Þá skal upplýsa um að lágmarki tíu stærstu hluthafa eða alla ef hluthafar eru færri en tíu, og hundraðshluta hlutafjár hvers þeirra í lok ársins. Við útreikning þenn­an telst samstæða einn aðili. Ef atkvæðahlutdeild er mismunandi miðað við fjárhæð hluta skal að lágmarki gerð grein fyrir atkvæðahlutdeild þeirra tíu hluthafa sem fara með stærstu atkvæðahlutdeild í félaginu í lok ársins. Hafi orðið breytingar á atkvæðahlutdeild á reikningsárinu skal þeirra getið sérstaklega. Þá skal fylgja með skilum á ársreikningi skrá yfir nöfn og kennitölur allra hluthafa í stafrófsröð ásamt upplýsingum um hluta­fjár­eign hvers þeirra og hundraðshluta hlutafjár í árslok. Ársreikningaskrá skal gera félög­um kleift, við rafræn skil á ársreikningum, að nota áður innsendar upplýsingar til ríkis­skatt­stjóra um hluthafa í félaginu til að útbúa þann lista.

 
Af tilvitnuðu lagaákvæði leiðir að skilum á ársreikningi skal fylgja sérstök skrá yfir nöfn og kenni­tölur allra hluthafa í viðkomandi félagi ásamt upplýsingum um hlutafjáreign og hlutafjárhlutfall hvers þeirra. Af orðalagi ákvæðins og lögskýringargögnum sem því tengjast virðist jafnframt mega draga þá ályktun að þessi skrá eigi að fylgja „skilum á ársreikningi“ þegar hann er afhentur til árs­reikningaskrár. Sú ályktun verður hins vegar ekki dregin af orðalagi laga um ársreikninga, hvorki þeim skilgreiningum sem fram koma í 2. og 3. gr. laganna né orðalagi 65. gr. í heild, að sá heild­arlisti yfir hluthafa sem á að fylgja ársreikningi skv. 3. mgr. 65. gr. sé beinn hluti ársreikn­ings­ins sjálfs.
 
Þegar nánar er litið til orðalags 109. gr. laga um ársreikninga kemur skýrlega fram að sú lagaregla kveður á um skyldu til að skila ársreikningum til ársreikningaskrár. Ákvæði 4. mgr. 109. gr. lag­anna mælir síðan einvörðungu fyrir um opinbera birtingu gagna sem skilaskyld eru á grundvelli 109. gr. sjálfrar. Samkvæmt framangreindu leiðir skyldan til að skila skrá yfir hluthafa af 3. mgr. 65. gr. laga um ársreikninga en ekki af 109. gr. þeirra laga. Umræddar skrár, sem teljast fylgigögn með ársreikningi en ekki hluti ársreiknings, falla því ekki undir þau gögn sem ber að birta opin­ber­lega á grundvelli 4. mgr. 109. gr. laga um ársreikninga.
 
Á þeim grundvelli verður ekki gerð athugasemd við þá afmörkun ríkisskattstjóra að við úrlausn fyrir­liggjandi máls hafi embættinu verið rétt að líta til þess hvort þær upplýsingar sem fram komi í skránum teljist til upplýsinga um einka- eða fjárhagsmálefni sem sanngjarnt sé að leynt fari á grund­velli 9. gr. upplýsingalaga.
 

3.

Samkvæmt 1. mgr. 5. gr. upplýsingalaga er skylt að veita almenningi aðgang að fyrirliggjandi gögn­um sem varða tiltekið mál, með þeim takmörkunum sem greinir í 6.-10. gr. Sama gildir þegar óskað er aðgangs að tilteknum fyrirliggjandi gögnum.
 
Samkvæmt 9. gr. upplýsinglaga er óheimilt að veita almenningi aðgang að gögnum um einka- eða fjár­hagsmálefni einstaklinga sem sanngjarnt er og eðlilegt að leynt fari, nema sá samþykki sem í hlut á. Sömu takmarkanir gilda um aðgang að gögnum er varða mikilvæga virka fjárhags- eða við­skiptahagsmuni fyrirtækja og annarra lögaðila.
 
Fyrir liggur að ríkisskattstjóri varð við beiðni kæranda um aðgang að gögnum, að því undanskildu að hann afmáði úr þeim gögnum sem hann afhenti upplýsingar um hlutafjáreign og hundraðshluta hluta­fjár einstakra hluthafa í félögunum þremur. Þessar upplýsingar um 10 stærstu hluthafa hvers félags voru þó ekki afmáðar.
 
Úrskurðarnefnd um upplýsingamál hefur túlkað 9. gr. upplýsingalaga svo að það taki til upplýsinga í vörslum stjórnvalda um fjárhagsleg lögskipti eða viðskipti einstaklinga við aðra einkaaðila og stjórn­völdum geti þar með verið óheimilt að veita aðgang að þeim á grundvelli 5. gr. upplýs­inga­laga. Vísast hér m.a. til úrskurðar nefndarinnar nr. 1160/2023, sbr. einnig þá úrskurðar­fram­kvæmd sem þar er vísað til. Úrskurðarnefndin hefur einnig túlkað 9. gr. upplýsingalaga svo að ákvæðið taki til upplýsinga um almenna hlutafjáreign, a.m.k. þar sem um er að ræða upplýsingar um sundur­greinda hlutafjáreign einkaaðila í tilteknum einkaréttarlegum félögum, enda liggi ekki fyrir önnur laga­sjónarmið sem eigi að leiða til þess að upplýsingarnar skuli afhenda. Hvað varðar upp­lýsingar um almenna hlutafjáreign einstaklinga í tilteknum félögum hefur nefndin í þessu sam­bandi vísað til þess að slíkar upplýsingar njóti réttarverndar einkalífs samkvæmt 71. gr. stjórnar­skrár og 8. gr. mann­réttindasáttmála Evrópu, og til hliðsjónar niðurstöðu Evrópudómstólsins frá 22. nó­vember 2022, í sameiginlegri niðurstöðu í málum WM og Sovim SA gegn Luxembourg Busi­ness Registers (C-37/20 og C-601/20), sbr. jafnframt úrskurð nefndarinnar nr. 1160/2023.
 
Af gögnum málsins verður ekki ráðið að þær upplýsingar sem kærandi hefur óskað aðgangs að séu aðgengilegar almenningi með sambærilegum hætti á öðrum vettvangi. Úrskurðarnefndin hefur yfirfarið þær upplýsingar sem ríkisskattstjóri afmáði úr þeim gögnum sem kæranda voru afhent og telur, með vísan til framangreindra sjónarmiða, að staðfesta beri hina kærðu ákvörðun. 
 
Úrskurðarnefndin vekur athygli ríkisskattstjóra á að samkvæmt 1. mgr. 17. gr. upplýsingalaga skal taka ákvörðun um það hvort orðið verður við beiðni um aðgang að gögnum svo fljótt sem verða má. Hafi beiðni ekki verið afgreidd innan sjö daga frá móttöku hennar skal skýra aðila frá ástæðum tafanna og hvenær ákvörðunar sé að vænta. Ríkisskattstjóri hefur ekki fært fram rök fyrir því hvers vegna það tók rúmlega eitt ár og sjö mánuði að afgreiða gagnabeiðni kæranda. Af­greiðslu­tími í málinu telst því ekki í samræmi við ákvæði upplýsingalaga.
 

Úrskurðarorð

Staðfest er ákvörðun ríkisskattstjóra, dags. 29. apríl 2024, í tilefni af beiðni […], dags. 14. september 2022, um synjun á afhendingu tiltekinna upplýsinga um hlutafélögin HS Orku hf., Ice­land­air Group hf. og Samherja hf.
 
 
 
 
Trausti Fannar Valsson, formaður
Símon Sigvaldason
Sigríður Árnadóttir