Úrskurður v. skráningar í fyrirtækjaskrá. Skráning í fyrirtækjaskrá, álagning dagsekta, leiðbeiningarskylda, rannsóknarregla, meðalhóf.
Föstudaginn, 14. apríl 2023, var í menningar- og viðskiptaráðuneytinu
kveðinn upp svohljóðandi úrskurður:
Stjórnsýslukæra
Vísað er til stjórnsýslukæru [A] lögmanns fyrir hönd [B] ehf. (hér eftir kærandi), kt. […], dags. 16. mars 2022 þar sem kærð er ákvörðun ríkisskattstjóra sem starfrækir fyrirtækjaskrá (hér eftir fyrirtækjaskrá) frá 22. desember 2021 um að hafna beiðni um niðurfellingu álagðra dagsekta sem lagðar voru á kæranda með úrskurði ríkisskattstjóra dags. 17. september 2020.
Stjórnsýslukæran er byggð á 1. mgr. 26. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993.
Kröfur
Í kærunni er þess krafist að hin kærða ákvörðun verði felld úr gildi og breytt þannig að dagsektir verði felldar niður að fullu. Til vara er þess krafist að hin kærða ákvörðun verði felld úr gildi og breytt á þann veg að dagsektirnar taki að hámarki til tímabilsins 17. september 2020 til 30. apríl 2021.
Málsatvik
Einkahlutafélagið [B] ehf. var stofnað árið 1977.
Samkvæmt 18. gr. samþykktum félagsins sem dagsettar eru 27. nóvember 2007 skal á aðalfundi þess kjósa einn löggiltan endurskoðanda eða skoðunarmann, sbr. einnig 3. tölul. 13. gr. samþykktanna. Samkvæmt 3. tölul. 13. gr. samþykkta félagsins skal á aðalfundi leggja fram til samþykktar efnahagsreikning og rekstrarreikning félagsins fyrir liðið starfsár ásamt athugasemdum endurskoðenda eða skoðunarmanns.
Samkvæmt tilkynningu til fyrirtækjaskrár sem móttekin var hjá skránni hinn 6. mars 2009 var [D] kjörinn endurskoðandi félagsins á hluthafafundi 20. nóvember 2007.
Félagið telst í dag og hefur frá árinu 2016 talist vera örfélag í skilningi a-liðar 11. töluliðar 2. gr. laga um ársreikninga, nr. 3/2006, sbr. 2. gr. laga nr. 73/2016 um breytingu á lögum um ársreikninga, nr. 3/2006, með síðari breytingum (einföldun og innleiðing ársreikningatilskipunar 2013/34/ESB).
Samkvæmt skýrslu endurskoðanda með ársreikningi félagsins fyrir reikningsárið 2015 aðstoðaði [D] endurskoðandi við gerð ársreikningsins. Frá árinu 2017, þ.e. vegna reikningsáranna 2016-2020, skilaði félagið rekstraryfirliti og efnahagsyfirlit byggðu á skattframtali félagsins, sbr. heimild í 7. mgr. 3. gr. laga um ársreikninga, og sinnti [E] bókari félagsins skilum á ársreikninga fyrir reikningsárin 2017-2020.
Þann 12. desember 2019 sendi fyrirtækjaskrá kæranda bréf þar sem fram kemur að fyrirtækjaskrá hafi borist ábendingar um að skráðar upplýsingar um félagið í skránni séu rangar, m.a. að því er varðar það hver sinnir endurskoðun fyrir félagið. Er í bréfinu skorað á kæranda að yfirfara gögn og upplýsingar um félagið í fyrirtækjaskrá og bregðast við séu upplýsingar rangar og tilkynna breytingar til fyrirtækjaskrár eigi síðar en 3. janúar 2020. Í bréfinu er vakin athygli á heimild fyrirtækjaskrár til álagningu dagsekta skv. 10. gr. laga um fyrirtækjaskrá, nr. 17/2003
Þann 22. janúar 2020 sendi fyrirtækjaskrá kæranda bréf þar sem félaginu er tilkynnt um fyrirhugaða álagningu dagsekta þar sem ekki hafi borist uppfærðar upplýsingar. Félaginu var veittur frestur til 24. febrúar 2020 til að láta umbeðin gögn í té.
Þann 2. september 2020 sendi fyrirtækjaskrá kæranda bréf þar sem upplýst er að fyrirhugað sé að leggja dagsektir á kæranda þar sem umbeðnar upplýsingar hafi ekki borist en kæranda er veittur frestur til andmæla til 9. september 2020.
Þann 10. september 2020 úrskurðaði ríkisskattstjóri um álagningu dagsekta að fjárhæð 10.000 kr. frá og með 17. september 2020 þar sem skráningu eða tilkynningu hefur ekki verið sinnt og skyldu dagsektir lagðar á fyrir hvern dag sem líður þar til fullnægjandi upplýsingum hafi verið skilað til fyrirtækjaskrár. Í úrskurði er bent á að dagsektir falli ekki niður þótt aðili verði síðar við kröfum.
Í aprílmánuði 2021 var fyrirsvarsmaður kæranda boðaður til fyrirtöku vegna fjárnámskröfu ríkiskattstjóra vegna dagsektanna. Fyrirsvarsmaður félagsins fékk þær upplýsingar uppgefnar hjá ríkisskattstjóra að sektirnar væru til komnar vegna þess að skráningu raunverulegra eigenda félagsins væri ábótavant.
Kærandi og bókari félagsins voru í sambandi við embætti ríkisskattstjóra vegna málsins á tímabilinu 21. apríl – nóvember 2021 til að afla frekari upplýsinga en skráning raunverulegra eigenda félagsins var gerð 26. febrúar 2020. Í nóvember 2021 fengust þær upplýsingar frá ríkisskattstjóra að dagsektirnar væru til komnar vegna vanhalda á skráningu endurskoðanda/skoðunarmanns félagsins.
Samkvæmt tilkynningu til fyrirtækjaskrár sem móttekin var hjá skránni hinn 7. desember 2021 var [E] kjörin skoðunarmaður félagsins á hluthafafundi 23. nóvember 2021.
Með bréfi þann 6. desember 2021 fór lögmaður kæranda fram á við embætti ríkisskattstjóra að sektirnar yrðu felldar niður að fullu.
Með tölvubréfi 22. desember 2021 var beiðni um niðurfellingu dagsekta hafnað af embætti ríkisskattstjóra.
Með erindi þann 16. mars 2022 kærði [A] lögmaður fyrir hönd [B] ehf. ákvörðun fyrirtækjaskrá frá 22. desember 2021 um að hafna beiðni um niðurfellingu sektar.
Um atvik máls vísast að öðru leyti til þess sem segir í hinni kærðu ákvörðun og gögnum málsins.
Sjónarmið kæranda
Kærandi telur að álagning dagsekta hafi skort lagagrundvöll og sé því ólögmæt. Höfnun niðurfellingar dagsekta hafi verið ólögmæt.
Kærandi vísar til þess að bréf ríkisskattstjóra í aðdraganda sektarálagningar hafi ekki innihaldið lýsingu á meintu broti kæranda. Fyrirsvarsmaður kæranda yfirfór upplýsingar um félagið í fyrirtækjaskrá og sá ekkert athugavert en kæranda höfðu ekki borist upplýsingar um að [D] endurskoðandi hafi sagt sig frá endurskoðun á félaginu. Kærandi leitaði til bókara félagsins en engar athugasemdir bárust frá honum. Þannig áttaði kærandi sig ekki á þessu stigi hvað væri ábótavant í skráningu félagsins í fyrirtækjaskrá.
Við móttöku kæranda á bréfi ríkisskattstjóra dags. 22. janúar 2020 taldi kærandi að athugasemdir embættisins væru vegna skráningar raunverulegra eigenda félagsins en á þessum tíma var allt kapp lagt á það af hálfu stjórnvalda að afla þeirra upplýsinga frá lögaðilum. Skráði fyrirsvarsmaður raunverulegan eiganda félagsins því þann 26. febrúar 2020 og sendi með kæru kvittun fyrir móttöku tilkynningarinnar hjá ríkisskattstjóra.
Í kæru kemur fram að bréf ríkisskattstjóra dags. 2. september 2020 þar sem boðuð var álagning dagsekta vegna þess að kærandi hafi ekki skilað gögnum og upplýsingum hafi ekki innihaldið upplýsingar um hvaða gögn eða upplýsingar væri um að ræða. Kærandi hafði þá þegar skilað inn upplýsingum um raunverulega eigendur og áttaði sig ekki á hverju var ábótavant í skráningu félagsins. Kærandi sendi [E] bókara félagsins
bréfið og bað hana að kanna málið. Kæranda var ekki á þeim tímapunkti kunnugt um að [E] væri frá vinnu vegna […]. Var því ekki brugðist við erindinu á þessum tíma.
Hvað varðar úrskurð ríkisskattstjóra sem dagsettur er 10. september 2020 um álagningu dagsekta bendir kærandi á að í úrskurðinum sé ekki tilgreint hvaða upplýsingar væru ábótavant eða aðrar vísbendingar um það út á hvað málið gekk. Kæranda hafi þannig verið ómögulegt að átta sig á málavöxtum.
Fram kemur að í apríl 2021 hafi kærandi verið boðaður í fjárnám hjá sýslumanni. Kærandi hafði í kjölfarið samband við ríkisskattstjóra og fengið þar þær upplýsingar að skráningu raunverulegra eigenda vantaði en ekki var minnst á að skráning væri ábótavant að öðru leyti. Í kjölfarið eða frá maí-nóvember 2021 áttu sér stað samskipti milli kæranda og bókara félagsins og bókara félagsins og embættis ríkisskattstjóra þar sem embættið hafi ítrekað veitt þau svör að sektarálagningin væri til komin vegna ófullnægjandi skila á skráningu raunverulegra eigenda. Í nóvember 2021 hafi bókari félagsins fengið þær upplýsingar frá embættinu að sektarálagningin væri til komin vegna skráningar upplýsinga um endurskoðanda félagsins.
Kærandi byggir aðalkröfu sína á því að álagning dagsekta í málinu skorti lagagrundvöll og sé ólögmæt. Þannig hafi ríkisskattstjóri ekki sýnt fram á að skráning kæranda hafi verið röng heldur hafi skráning endurskoðanda félagsins verið rétt samkvæmt upplýsingum og gögnum kæranda. Telur kærandi að ríkisskattstjóri hafi látið hjá líða að upplýsa kæranda um það að skráður endurskoðandi félagsins starfaði ekki lengur fyrir félagið. Ríkisskattstjóri hafi haft umræddar upplýsingar og bar honum að upplýsa kæranda um þessa málavexti með nákvæmum og fullnægjandi hætti áður en úrskurðað var í málinu. Telur kærandi að orðalag í bréfi ríkisskattstjóra dags. 12. desember 2020 þar sem vísað er til þess að m.a. sé átt við upplýsingar um hver sinni endurskoðun/skoðun fyrir félagið sé alls ekki skýrt. Kærandi bendir á að endurskoðandinn hafi ekki upplýst kæranda um að hann sinnti ekki lengur endurskoðun fyrir félagið og því hafi verið eðlileg viðbrögð af hálfu kæranda að aðhafast ekkert frekar eftir að hafa sannreynt að endurskoðandinn væri rétt skráður í fyrirtækjaskrá. Bendir kærandi á að í erindum ríkisskattstjóra sé ekki vísað til þess að endurskoðandi félagsins væri ekki sá sem væri skráður hjá félaginu. Telur kærandi að ríkisskattstjóri hafi með framangreindu brotið leiðbeiningarskyldu skv. 7. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993, ákvæði um rannsóknarskyldu skv. 10. gr. laganna og ákvæði um meðalhóf skv. 12. gr. og um aðgang aðila máls að gögnum skv. 15. gr. stjórnsýslulaga. Hvað meðalhófsreglu stjórnsýslulaga varðar telur kærandi ákvæði 83. gr. laga um einkahlutafélög hefði verið minna íþyngjandi fyrir kæranda. Hvað varðar upplýsingarétt aðila máls þá hafi ríkisskattstjóri haft undir höndum gögn sem hann veitti kæranda ekki aðgang að.
Í kæru kemur fram að í 4. gr. laga um fyrirtækjaskrá sé þess ekki getið að tilkynna þurfi fyrirtækjaskrá um endurskoðanda félags. Þannig sé í fyrstu 11 töluliðunum vísað til fjölda atriða en í 12. tölul. sé vísað til annarra atriða sem skylt er að skrá um starfsemi félags og fyrirtækja samkvæmt lögum eða nauðsynlegt eða hagkvæmt þyki að skrá vegna hagsmuna opinberra aðila eða miðlunar upplýsinga til opinberra aðila. Í erindum ríkisskattstjóra sé ekki vísað til 1. mgr. 4. gr. né 12. tölul. Fram kemur að ríkisskattstjóra hafi borið að vísa til 12. tölul. 1. mgr. 4. gr. og á grundvelli hvaða laga, meintra hagsmuna eða meintrar hagkvæmni væri skylt að tilkynna um breytingu á skráningu endurskoðanda. Engar slíkar tilvísanir eða upplýsingar hafi komið fram í erindum ríkisskattstjóra og telur kærandi að með því hafi skort lögmætar grundvallarupplýsingar svo unnt væri að leggja dagsektir á kæranda.
Kærandi telur þannig liggja fyrir að hann hafi ekki getað áttað sig á málinu og til hvers væri ætlast af honum. Kærandi hafi talið skráningu endurskoðanda verið rétta og ekki liggi fyrir að skráningin hafi verið röng. Sök í málinu liggi hjá embætti ríkisskattstjóra og/eða skráðum endurskoðanda félagsins á þessum tíma og því beri að ógilda úrskurðinn sem byggi á meintri vanrækslu kæranda á upplýsingagjöf.
Kærandi bendir á upplýsingaskort af hálfu ríkisskattstjóra í málinu og að embættið hafi ítrekað veitt kæranda rangar upplýsingar. Byggir varakrafa kæranda á að hefði hann fengið réttar upplýsingar frá
ríkisskattstjóra hefði hann strax bætt úr eða í síðasta lagi í lok apríl 2021. Kærandi telur að þó málið snúist ekki um skráningu raunverulegra eigenda félagsins geti átt við í málinu með beitingu lögskýringarsjónarmiða ákvæði laga nr. 82/2019 um heimild ríkisskattstjóra til að lækka eða fella niður dagsektir hafi utanaðkomandi eða óviðráðanleg atvik valdið því að umbeðnar upplýsingar voru ekki lagðar fram eða kröfum um úrbætur ekki sinnt. Í því sambandi bendir kærandi á að slök upplýsingagjöf og skortur á gögnum geti talist utanaðkomandi atvik í þessum skilningi. Því beri að fella niður allar dagsektirnar sem lagðar voru á kæranda í málinu eða a.m.k. dagsektir frá og með 1. maí 2021 en frá þeim tíma hafi ríkisskattstjóri sannanlega veitt kæranda rangar upplýsingar.
Í andmælabréfi kæranda í kærumálinu kemur fram að hafi hann verið upplýstur um að fyrirtækjaskrá hefði borist tölvubréf frá [D] endurskoðanda 4. nóvember 2020 um að hann sinnti ekki lengur endurskoðun fyrir félagið hefði kærandi strax brugðist við. Kærandi bendir á að endurskoðandi hafi ekki upplýst kæranda um starfslok hjá félaginu eða sagt sig frá endurskoðun félagsins þannig að hægt væri að afskrá hann. Telur kærandi skráningu endurskoðanda þannig hafa verið rétta þegar málið hófst hjá ríkisskattstjóra og þar til kærandi breytti skráningunni og skráning kæranda í hlutafélagaskrá hafi þannig í lagalegum skilningi verið rétt. Þá er því mótmælt sem fram kemur í umsögn ríkisskattstjóra að kærandi hafi ekki óskað eftir afriti af tölvupósti endurskoðandans. Með því sé embætti að gefa sér að kæranda hafi verið kunnugt um tölvupóstinn þegar hið rétta sé að embættið sem stjórnvald hafi borið að upplýsa kæranda um ábendinguna. Kærandi bendir jafnframt á að í umsögn ríkisskattstjóra sé því ekki andmælt að embættið hafi gefið rangar upplýsingar í síma þegar kærandi og bókari hans leituðu eftir skýringum í málinu. Þá ítrekar kærandi sjónarmið sín varðandi heimild til lækkunar sektar og bendir á að bókari hans hafi á hluta tímans sem um ræðir verið frá vinnu. Að lokum ítrekar kærandi að skráning í hlutafélagaskrá hafi verið rétt að lögum og málið hafi ekki átt sér lagastoð og því berið að fella sektina niður að fullu en embætti ríkisskattstjóra hafi borið að óskað eftir nánari skýringum, upplýsingum eða formlegra erindi frá endurskoðanda félagsins. Þá eru ítrekaðar kröfur sem fram eru komnar í fyrirtækjaskrá.
Um sjónarmið kærenda vísast að öðru leyti til þess sem segir í kæru og andmælabréfi.
Sjónarmið fyrirtækjaskrár
Í úrskurði fyrirtækjaskrár dags. 10. september 2020 um álagningu dagsekta kemur m.a. fram að með bréfi dags. 2. september 2020 hafi kæranda verið tilkynnt um fyrirhugaða álagningu dagsekta og óskað eftir tilteknum upplýsingum og gögnum til að tryggja rétta skráningu kæranda í fyrirtækjaskrá. Frestur til að skrá umbeðnar upplýsingar var til 9. september 2020 og voru lagðar á dagsektir frá 17. september og þar til skráningu var sinnt. Í úrskurðinum er fjallað um ákvæði 10. gr. laga um fyrirtækjaskrá um heimild til álagningar dagsekta veiti tilkynningaskyldur aðili ekki umbeðnar upplýsingar eða sinni kröfu um úrbætur innan hæfilegs frests. Fram kemur að óinnheimtar dagsektir falli ekki niður þó að aðilar verði síðar við kröfum ríkisskattstjóra.
Í ákvörðun fyrirtækjaskrár dags. 22. desember 2021 um að hafna beiðni kæranda um niðurfellingu dagsekta samkvæmt úrskurði 10. september 2020 kemur fram að kæranda hafi verið send bréf dags. 12. desember 2019 og 22. janúar 2020 þar sem óskað hafi verið eftir tilteknum upplýsingum og gögnum til að tryggja rétta skráningu í fyrirtækjaskrá og var veittur frestur til 24. febrúar 2020 til að veita umbeðnar upplýsingar. Fram kemur að kæranda hafi verið tilkynnt með bréfi dags. 2. september 2020 um fyrirhugaða álagningu dagsekta þar sem ekki hafði verið brugðist við framangreindum erindum. Úrskurður í málinu dags. 10. september 2020 hafi verið sendur félaginu en þar var tilkynnt að sektir myndu leggjast á félagið frá og með 17. september 2020 ef félagið uppfyllti ekki skráningarskyldu sína í samræmi við ákvæði 4. og 7. gr. laga um fyrirtækjaskrá. Úrskurðurinn hafi verið sendar kæranda á heimilisfang hans […] Reykjavík og jafnframt verið birt á þjónustusvæði félagsins á skattur.is. Í ákvörðuninni er fjallað um ákvæði 4. mgr. 10. gr. laga um fyrirtækjaskrá um að óinnheimtar dagsektir falli ekki niður þó að aðilar verði síðar við kröfum ríkisskattstjóra nema hann samþykki lækkun eða niðurfellingu þeirra með úrskurði. Vísað er til ákvæðis 4. mgr. 14. gr. laganna þar sem kveðið er á um heimild til að lækka eða fella niður dagsektir ef umbeðnar
upplýsingar hafi ekki verið lagðar fram eða kröfu um úrbætur sinnt vegna utanaðkomandi eða óviðráðanlegra atvika. Fjallað er um sjónarmið kæranda um að hann hafi verið grandlaus um að skráður endurskoðandi félagsins hafi hætt að sinna starfi endurskoðanda þess, að félagið hafi ekki verið upplýst um að málið lyti að skorti á upplýsingum um endurskoðanda, að starfsmenn Skattsins hafi ekki vitað um hvað málið snérist og ekki hafi komið fram í bréfum eða úrskurðum sem benti til þess að upplýsingar um endurskoðanda vantaði. Fram kemur að félagið hafi því talið að málið lyti að skráningu raunverulegs eiganda og að um misskilning væri að ræða þar sem raunverulegur eigandi hafi þegar verið skráður. Hið rétta hafi ekki komið í ljós fyrr en lögmaður félagsins hafi verið í sambandi við Skattinn. Framangreint sé brot á nær öllum skyldum Skattsins skv. lögum, einkum stjórnsýslulögum. Fram kemur að úrskurður um álagningu dagsekta hafi verið sendar kæranda á heimilisfang hans […] Reykjavík og jafnframt verið birt á þjónustusvæði félagsins á skattur.is. Þá er í ákvörðuninni vísað til þess að eins og atvikum málsins hátti þá séu skilyrði til að lækka eða fella niður dagsektir ekki fyrir hendi.
Í umsögn fyrirtækjaskrár dags. 1. apríl 2021 er m.a. fjallað um ákvæði 4. og 7. gr. laga um fyrirtækjaskrá en samkvæmt 2. mgr. 7. gr. laganna uppfærir ríkisskattstjóri fyrirtækjaskrá eftir tilkynningum og upplýsingum skv. 1. mgr. ákvæðisins, svo og eftir öðrum óyggjandi heimildum um starfsemi skráðra félaga. Fram kemur að embættinu hafi þann 4. nóvember 2019 borist upplýsingar frá [D] endurskoðanda ásamt fylgiskjali með upplýsingum um félög sem [D] sé í fyrirtækjaskrá skráður endurskoðandi fyrir en að hann vinni ekki fyrir. Óskaði [D] eftir því að vera afskráður sem endurskoðandi félaganna. Var um að ræða ábendingu frá endurskoðandanum um að hann sinnti ekki stöðu endurskoðanda hjá viðkomandi félögum. Því var [D] ekki afskráður sem endurskoðandi félagsins fyrr en tilkynning kæranda um breytingu endurskoðanda/skoðunarmanns barst fyrirtækjaskrá 7. desember 2021 ásamt greiðslu skráningargjalds. Fram kemur að ábendingin hafi orðið tilefni til þess að kæranda var sent bréf dags. 12. desember 2019 þar sem kærandi var upplýstur um að skráðar upplýsingar í fyrirtækjaskrá, m.a. um endurskoðanda/skoðunarmann félagsins væru rangar. Í umsögninni kemur einnig fram að í erindum og úrskurði ríkisskattstjóra í málinu hafi ekki komið fram að málið varðaði skráningu raunverulegra eigenda. Fram kemur að heimild til álagningar dagsekta sé að finna í 10. gr. laga um fyrirtækjaskrá og sektin lúti að ófullnægjandi skráningu grunnupplýsinga í fyrirtækjaskrá. Hafnar skráin því að úrskurður um álagningu dagsekta sé óljós. Fram kemur að skráin hafi þegar fellt niður dagsektir frá og með 25. nóvember 2021 en þann dag kaus hluthafafundur félagsins nýjan skoðunarmann og telur skráin ekki frekari grundvöll til lækkunar eða niðurfellingar sekta.
Í umsögninni kemur fram að athugasemdir kæranda um að í ákvörðun fyrirtækjaskrár sé ranglega vísað til 4. mgr. 14. gr. laga nr. 82/2019 um skráningu raunverulegra eigenda varðandi heimild til lækkunar eða niðurfellingar dagsekta sé réttmæt. Fjallað sé um heimild til lækkunar eða niðurfellingar dagsekta sem lagðar eru á á grundvelli laga um fyrirtækjaskrá sbr. 4. mgr. 10. gr. laganna en ákvæðið kom nýtt inn í lög með 22. gr. laga nr. 82/2019. Vísað er til athugasemda í greinargerð með frumvarpi því er varð að lögum nr. 82/2019 þar sem segir að um sambærilegt ákvæði sé að ræða og er að finna í 13.-16. og 18. gr. frumvarpsins. Fjallað er um ákvæði 4. mgr. 14. gr. laga nr. 82/2019 og að um undantekningu sé að ræða sem beri að túlka þröngri lögskýringu. Vísað er til þess að í athugasemdum frumvarpsins sem varð að lögum nr. 82/2019 komi fram að nauðsynlegt þyki að ríkisskattstjóri geti tekið tillit til óvæntra eða sérstakra atvika eða aðstæða t.d. óyfirstíganlegra hindrana til að verða við kröfu eftirlitsaðila. Telur fyrirtækjaskrá að sömu sjónarmið gildi um heimildir skrárinnar til lækkunar eða niðurfellingar dagsekta samkvæmt lögum um fyrirtækjaskrá og að skilyrði til lækkunar eða niðurfellingar séu ekki uppfyllt í tilviki kæranda.
Gerir fyrirtækjaskrá þá kröfu að hin kærða ákvörðun verði staðfest.
Um sjónarmið fyrirtækjaskrár vísast að öðru leyti til þess sem segir í ákvörðun og umsögn fyrirtækjaskrár í málinu.
Með vísan til 22. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993 þykir ekki ástæða til að rekja frekar það sem fram kemur í gögnum málsins um málsatvik og ágreiningsefni aðila, en ráðuneytið hefur haft hliðsjón af öllum gögnum málsins við úrlausn þess.
Forsendur og niðurstaða
Eins og að framan greinir var stjórnsýslukæran borin upp hinn 16. mars 2022 við atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneyti. Vegna breytinga á skipulagi Stjórnarráðsins, sbr. forsetaúrskurður um skiptingu stjórnarmálefna milli ráðuneyta í Stjórnarráði Íslands, nr. 6/2022, og forsetaúrskurður um skiptingu starfa ráðherra, nr. 7/2022, heyra verkefni er varða skráningu fyrirtækja og félaga og málefni fyrirtækjaskrár nú undir málefnasvið menningar- og viðskiptaráðuneytis og menningar- og viðskiptaráðherra.
I.
Stjórnsýslukæra [A] lögmanns fyrir hönd [B] ehf. barst ráðuneytinu innan kærufrests og er því löglega fram komin. Málið hefur hlotið lögbundna umsagnarmeðferð, gagnaöflun er lokið og er málið hér með tekið til úrskurðar.
II.
Um skráningu einkahlutafélaga gilda ákvæði laga um einkahlutafélög, nr. 138/1994, laga um fyrirtækjaskrá, nr. 17/2003, og laga um verslanaskrár, firmu og prókúruumboð, nr. 42/1903, sem og laga um skráningu raunverulegra eigenda, nr. 82/2019.
Í máli þessu er um að ræða álagningu dagsekta á kæranda þar sem hann hafði ekki sinnt skráningu í fyrirtækjaskrá með fullnægjandi hætti og er í úrskurði fyrirtækjaskrár um álagningu dagsekta dags. 10. september 2020 vísað til 1., 3. og 4. mgr. 4. gr., 7. gr., 9. gr. a og 1. mgr. 10. gr. laga um fyrirtækjaskrá, sbr. 22. gr. laga nr. 82/2019.
III.
Í kæru og andmælabréfi kemur fram það sjónarmið kæranda að ekki komi fram með skýrum hætti í bréfum ríkisskattstjóra að málið lúti að skráningu á endurskoðanda/skoðunarmanni félagsins. Þá hafi hann og bókari hans fengið uppgefnar rangar upplýsingar um grundvöll sektarálagningar frá starfsmönnum ríkisskattstjóra sem hafi vísað til þess að um væri að ræða vanhöld á skráningu raunverulegra eigenda. Kærandi og bókari hans hafi þannig ekki áttað sig á málinu þar sem upplýsingar um raunverulega eigendur félagsins hafi verið skráðar 26. febrúar 2020.
Samkvæmt 1. gr. laga um fyrirtækjaskrá skal halda skrá, fyrirtækjaskrá, eftir því sem nánar er kveðið á um í lögunum. Ríkisskattstjóri starfrækir fyrirtækjaskrá og annast útgáfu á kennitölum til annarra en einstaklinga.
Í 1. tölul. 2. gr. laganna segir að fyrirtækjaskrá skuli geyma upplýsingar um einstaklinga, félög og aðra aðila sem stunda atvinnurekstur eða sjálfstæða starfsemi. Samkvæmt 4. tölul. 2. gr. laganna skal fyrirtækjaskrá hafa að geyma upplýsingar um félög, félög til almannaheilla með starfsemi yfir landamæri, samtök og aðila, aðra en einstaklinga, sem hafa með höndum eignaumsýslu, eru skattskyldir eða bera aðrar skattalegar skyldur, erlenda fjárvörslusjóði eða sambærilega aðila.
Samkvæmt 3. gr. laganna skal í fyrirtækjaskrá halda aðgreinanlegar skrár yfir hlutafélög, einkahlutafélög, samvinnufélög, sameignarfélög, samlagsfélög, firmu eins manns, félög til almannaheilla með starfsemi yfir landamæri og sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur samkvæmt þeim lögum sem gilda um þessi félög og stofnanir.
Í 1. mgr. 4. gr. laganna eru taldar upp þær upplýsingar sem skrá skal í fyrirtækjaskrá en samkvæmt 12. tölul. skal skrá, eftir því sem við á, önnur þau atriði sem skylt er að skrá um starfsemi félaga og fyrirtækja samkvæmt lögum eða nauðsynlegt eða hagkvæmt þykir að skrá vegna hagsmuna opinberra aðila eða miðlunar upplýsinga til opinberra aðila, fyrirtækja og almennings.
Í 3. mgr. 4. gr. laga um fyrirtækjaskrá segir að ríkisskattstjóri meti hvort veittar upplýsingar séu réttar og fullnægjandi og krefur eftir því sem við á tilkynningarskylda aðila um frekari upplýsingar eða aflar þeirra sjálfstætt.
Í 4. mgr. 4. gr. laganna er að finna ákvæði sem skyldar einstaklinga og lögaðila til að láta ríkisskattstjóra í té án tafar allar upplýsingar og gögn sem honum eru nauðsynlegar til að tryggja rétta skráningu samkvæmt lögunum.
Samkvæmt 1. mgr. 121. gr. laga um einkahlutafélög, nr. 138/1994, skráir ríkisskattstjóri íslensk einkahlutafélög og útibú erlendra einkahlutafélaga og starfrækir hlutafélagaskrá í því skyni. Samkvæmt 4. tölul. 1. mgr. 122. gr. laga um einkahlutafélög skal tilkynning um stofnun slíks félags m.a. greina nöfn, kennitölu og heimilisföng endurskoðenda eða skoðunarmanna félagsins. Í 123. gr. laganna segir að tilkynna skuli um breytingar á félagssamþykktum eða öðru því sem tilkynnt hefur verið innan mánaðar sé ekki kveðið á um annað í lögunum. Ákvæði um skráningu í hlutafélagaskrá er einnig að finna í lögum um fyrirtækjaskrá, nr. 17/2003.
Í lögum um verslanaskrár, firmu og prókúruumboð, nr. 42/1903, er einnig fjallað um skráningu í fyrirtækjaskrá en samkvæmt 1. gr. laganna skal í fyrirtækjaskrá halda verslanaskrár og rita í þær tilkynningar sem um getur í lögunum eða heimilað er samkvæmt öðrum lögum að setja í skrárnar.
Samkvæmt 2. mgr. 7. gr. laga um fyrirtækjaskrá uppfærir ríkisskattstjóri skránna eftir tilkynningum og upplýsingum skv. 1. mgr., svo og eftir öðrum óyggjandi heimildum um starfsemi skráðra fyrirtækja.
Samkvæmt 9. gr. a laga um fyrirtækjaskrá skal ríkisskattstjóri krefjast þess að tilkynningaskyldur aðili samkvæmt lögunum bæti úr ef í ljós kemur að hann fylgir ekki ákvæðum laganna.
Samkvæmt 1. mgr. 10. gr. laga um fyrirtækjaskrá getur ríkisskattstjóri getur lagt dagsektir á tilkynningarskyldan aðila samkvæmt lögunum veiti hann ekki umbeðnar upplýsingar eða sinni ekki kröfum um úrbætur innan hæfilegs frests. Dagsektirnar geta numið frá 10 þús. kr. til 500 þús. kr. á dag og er heimilt að ákveða þær sem hlutfall af tilteknum stærðum í rekstri tilkynningarskylds aðila en dagsektir greiðast þar til farið hefur verið að kröfu ríkisskattstjóra. Við ákvörðun um fjárhæð dagsekta er heimilt að taka tillit til eðlis vanrækslu eða brots og fjárhagslegs styrkleika viðkomandi aðila.
Í bréfi fyrirtækjaskrár dags. 12. desember 2019 segir: „Fyrirtækjaskrá hefur borist ábending um að skráðar upplýsingar félagsins í fyrirtækjaskrá séu rangar, m.a. að því er varðar hver sinnir endurskoðun/skoðun fyrir félagið.“ Í bréfinu er vísað til 4. gr. laga um fyrirtækjaskrá en eins og fyrr segir eru þar taldar upp þær upplýsingar sem skrá skal í fyrirtækjaskrá en samkvæmt 12. tölul. skal skrá, eftir því sem við á, önnur þau atriði sem skylt er að skrá um starfsemi félaga og fyrirtækja samkvæmt lögum eða nauðsynlegt eða hagkvæmt þykir að skrá vegna hagsmuna opinberra aðila eða miðlunar upplýsinga til opinberra aðila, fyrirtækja og almennings. Upplýsingar um endurskoðendur/skoðunarmenn einkahlutafélaga ber því að skrá í fyrirtækjaskrá (hlutafélagaskrá) og uppfæra samkvæmt lögum um einkahlutafélög og lögum um fyrirtækjaskrá. Í framangreindu bréfi er félaginu sérstaklega bent á að skránni hafi borist ábending um að upplýsingar um það hver sinni endurskoðun/skoðun séu ranglega skráðar. Krafist er úrbóta og jafnframt skorað á félagið að yfirfara gögn og upplýsingar sem skráðar eru um félagið í fyrirtækjaskrá.
Með vísan til þess sem að framan greinir getur ráðuneytið ekki fallist á það með kæranda að sakarefnið hafi ekki verið nægilega skýrt afmarkað í bréfum fyrirtækjaskrár þar sem sérstaklega er vikið að því að ábendingar hafi borist um að skráning endurskoðanda/skoðunarmanns sé röng. Þannig hafi kæranda mátt vera sakarefnið ljóst.
IV. Í kæru og andmælabréfi kæranda er vísað til þess að [D] endurskoðandi hafi verið skráður endurskoðandi/skoðunarmaður félagsins og að kæranda hafi ekki verið kunnugt um starfslok [D] hjá félaginu og telji kærandi því að skráning í hlutafélagaskrá þegar dagsektir voru lagðar á hafi þannig verið rétt að þessu leyti í lagalegum skilningi. Málið hafi þannig ekki átt sér lagastoð og því beri að fella sektina niður að fullu. Í erindum kæranda í málinu kemur fram að ríkisskattstjóra hafi borið að óska eftir nánari skýringum, upplýsingum eða formlegra erindi frá þeim sem skráður var endurskoðandi félagsins þegar málið hófst. Nýr endurskoðandi hafi verið kjörinn fyrr en 23. nóvember 2021 og hafi tilkynning þar um verið send hlutafélagaskrá.
Samkvæmt 1. málsl. 1. mgr. 96. gr. laga um ársreikninga, nr. 3/2006, kýs aðalfundur félags sem fellur undir gildissvið laganna einn eða fleiri endurskoðendur eða endurskoðunarfyrirtæki í samræmi við lögin og samþykktir félagsins til að endurskoða ársreikning félagsins. Samkvæmt 3. mgr. sömu greinar kýs aðalfundur félags sem ekki er skylt að kjósa endurskoðanda samkvæmt lögunum eða samþykktum sínum einn eða fleiri endurskoðanda, endurskoðunarfyrirtæki eða skoðunarmenn ársreikninga. Samkvæmt 4. mgr. 96. gr. laga um ársreikninga eru félög sem nýta sér heimild í 3. gr. laganna til að skila rekstraryfirliti og efnahagsyfirliti byggðum á skattframtali félagsins undanþegin skyldu til að kjósa endurskoðanda, endurskoðunarfyrirtæki eða skoðunarmenn ársreikninga.
Samkvæmt framansögðu er það félagið sem um ræðir sem ber ábyrgð á því að kjósa endurskoðanda, endurskoðunarfyrirtæki eða skoðunarmann til að endurskoða eða yfirfara ársreikning félagsins. Þeir aðilar sem kjörnir eru á aðalfundi félags til að sinna framangreindum starfa ber að sinna þeim starfa. Taki annar aðili við starfanum ber að tilkynna þá breytingu til hlutafélagaskrár, sbr. 123. gr. laga um einkahlutafélög og 4. gr. laga um fyrirtækjaskrá. Af ársreikningum kæranda vegna reikningsáranna 2016-2020 má ráða að [D] hafi ekki komið að endurskoðun/yfirferð reikninganna. Af gögnunum má ráða að bókari félagsins hafi skilað framangreindum ársreikningum til ársreikningaskrár.
Af gögnum málsin má því ráða að [D] hafi ekki gengt starfi endurskoðanda félagsins í nokkurn tíma áður en fyrsta bréf Skattsins var sent félaginu hinn 12. desember 2019. Ráðuneytið getur því ekki fallist á það sjónarmið kæranda að hann hafi verið grandlaus um að [D] hafi ekki viljað sinna starfi endurskoðanda félagsins þar sem af gögnum málsins má ráða að félagið hafi ekki leitað til [D] til að endurskoða/yfirfara reikninga félagsins fyrir reikningsárin 2016-2020. Af gögnum málsins liggur ekki fyrir hvort kærandi hafi leitað til annars aðila til að endurskoða/yfirfara ársreikning félagsins eða hvort ársreikningar reikningsáranna 2016-2020 hafi ekki verið endurskoðaðir/yfirfarnir. Í því sambandi er rétt að benda á að samkvæmt samþykktum félagsins ber að leggja reikninga félagsins fyrir aðalfund félags til samþykktar ásamt athugasemdum endurskoðanda eða skoðunarmanns.
Með vísan til þess sem að framan greinir telur ráðuneytið ljóst að hafi stjórn félagsins tekið ákvörðun um að fá annan aðila til að sinna starfi endurskoðanda/skoðunarmanns félagsins hafi borið að tilkynna breytingu á endurskoðanda/skoðunarmanni félagsins innan 4 vikna frá því ákvörðun um að fá nýjan aðila til að vinna við endurskoðun/yfirferð ársreiknings félagsins. Hafi stjórnin aftur á móti ákveðið að láta ekki endurskoða/yfirfara ársreiknings þar sem um örfélag er að ræða hafi þurft að gera breytingu á samþykktum félagsins. Af gögnum málsins má ráða að hluthafi félagsins sé einn og því tekur hann ákvörðun um framangreint í samræmi við 2. mgr. 55. gr. laga um einkahlutafélög. Af gögnum málsins má einnig ráða að kærandi hafi yfirfarið skráningu félagsins í fyrirtækjaskrá áður en til álagningar dagsekta kom en hafi ekki
leiðrétt skráningu endurskoðanda/skoðunarmanns félagsins þrátt fyrir að kærandi hafi ekki leitað til skráðs endurskoðanda vegna ársreikninga félagsins frá reikningsárinu 2016.
Með vísan til þess sem að framan greinir telur ráðuneytið að álagning dagsekta á kæranda skv. ákvörðun dags. 10. september 2020 hafi verið í samræmi við ákvæði laga um fyrirtækjaskrá, sbr. 4., 2. mgr. 7. gr., 9. gr. a og 1. mgr. 10. gr. laganna.
V.
Í kæru og andmælabréfi kæranda kemur fram að hann telji ríkisskattstjóri hafa brotið leiðbeiningarskyldu skv. 7. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993, ákvæði um rannsóknarskyldu skv. 10. gr. laganna og ákvæði um meðalhóf skv. 12. gr. og um aðgang aðila máls að gögnum skv. 15. gr. stjórnsýslulaga. Hvað meðalhófsreglu stjórnsýslulaga varðar telur kærandi ákvæði 83. gr. laga um einkahlutafélög hefði verið minna íþyngjandi fyrir kæranda en beitingu ákvæða um dagsektir.
Í 7. gr. stjórnsýslulaga er að finna ákvæði um leiðbeiningarskyldu stjórnvalda en þar segir að stjórnvald skuli veita aðilum nauðsynlega aðstoð og leiðbeiningar varðandi þau mál sem snerta starfssvið þess. Af gögnum málsins má ráða að starfsmenn Skattsins hafi ekki sinnt leiðbeiningaskyldu sinni gagnvært kæranda sem skyldi og hafi hann ekki fengið upplýsingar, eða fengið rangar upplýsingar, um grundvöll fyrir álagningu dagsektanna þar til í nóvember 2021.
Í 10. gr. stjórnsýslulaga er kveðið á um rannsóknarskyldu stjórnvalds skuli áður en ákvörðun er tekin sjá til þess að mál sé nægjanlega upplýst. Eins og fram kemur í gögnum málsins var kæranda sent bréf 12. desember 2019 þar sem fram kemur að ábending hafi borist um að skráðar upplýsingar um félagið í fyrirtækjaskrá séu rangar, m.a. að því er varðar það hver sinnir endurskoðun fyrir félagið. Var kæranda með bréfinu gefið færi á að yfirfara skráninguna og koma á framfæri réttum upplýsingum áður en ákvörðun um álagningu dagsekta yrði tekin. Kæranda voru send bréf 22. janúar og 2. september 2020 vegna málsins og var í síðara bréfinu gefinn frestur til 9. september 2020 til að bregðast við áður en ákvörðun um álagningu dagsekta var tekin. Ráðuneytið telur að með framangreindum bréfum hafi fyrirtækjaskrá sinnt rannsóknarskyldu sinni í samræmi við stjórnsýslulög en af gögnum málsins verður ekki séð að kærandi hafi á þessu tímabili reynt að afla upplýsinga frá embætti ríkisskattstjóra um grundvöll málsins. Ráðuneytið getur því ekki fallist á það með kæranda að fyrirtækjaskrá hafi ekki sinnt rannsóknarskyldu sinni samkvæmt stjórnsýslulögum.
Í 12. gr. stjórnsýslulaga er að finna ákvæði um meðalhóf en þar segir að stjórnvald skuli aðeins taka íþyngjandi ákvörðun þegar lögmætu markmiði, sem að er stefnt, verður ekki náð með öðru og vægara móti. Og að þess skuli gætt að ekki sé farið strangar í sakirnar en nauðsyn beri til. Hvað meðalhófsreglu stjórnsýslulaga varðar telur kærandi ákvæði 83. gr. laga um einkahlutafélög hefði verið minna íþyngjandi fyrir kæranda. Í 1. mgr. 83. gr. laga um einkahlutafélög er kveðið á um að hlutafélagaskrá skuli í tilteknum tilvikum, m.a. þegar félags sinnir ekki tilkynningarskyldu sinni til skrárinnar senda þeim sem ætla má að séu í fyrirsvari fyrir félagið aðvörun þess efnis að félagið verði afskráð úr hlutafélagaskrá komi ekki fram upplýsingar innan frests sem skráin setur. Í 2. mgr. 83. gr. laganna er kveðið á um að ef svar berist ekki eða fullnægjandi svar berist ekki innan frests skuli aðvörun um afskráningu birt í Lögbirtingablaðinu og berist ekki fullnægjandi svar eða athugasemdir innan tilgreinds frests megi fella skráningu félagsins niður. Í greinargerð með lögum um hlutafélög, nr. 2/1995, sagði um ákvæðið að nokkur tilvik kæmu upp öðru hverju þar sem stjórnarformaður eða aðrir stjórnarmenn hættu störfum án þess að varamönnum væri til að dreifa eða kjörnir væru nýir menn í stað þeirra sem hætta. Gæti jafnvel komið til þess að enginn væri skráður stjórnarmaður. Þetta gæti valdið opinberum innheimtuaðilum og öðrum margháttuðum erfiðleikum, en hins vegar þætti ekki ástæða til þess með tilliti til opinberra hagsmuna að hlutafélagaskrá stæði straum af skiptakostnaði vegna aðgerða sem miðuðu að því að óvirk hlutafélög væru á endanum afskráð. Þætti réttara að gefa kost á möguleika á afskráningu með einfaldari en þó öruggum hætti, en afskráningin yrði ein tegund félagsslita. Sé félag afskráð samkvæmt framansögðu hefur því ekki formlega verið slitið en litið er á þau
sem óskráð einkahlutafélög sem hvorki geta öðlast réttindi né tekið á sig skyldur og geta þau almennt ekki verið aðilar í dómsmálum. Litið er svo á að frá og með þeim tíma sem félag er löglega afskráð hafi hvorki stjórn né aðrir umboð til að gera nýja löggerninga í nafni hins afskráða félags þótt ekki sé hægt að útiloka að í einhverjum tilvikum kunni að vera eignir til staðar í félögunum eða önnur réttindi. Ráðuneytið getur ekki tekið undir með kæranda að beiting ákvæði 83. gr. laga um einkahlutafélög í tilviki kæranda hefði verið minna íþyngjandi fyrir hann þar sem afskráning er eins og að framan greinir ein tegund félagsslita. Ráðuneytið telur því ekki að fyrirtækjaskrá hafi með álagningu dagsekta á kæranda brotið gegn meðalhófsreglu stjórnsýslulaga.
Í 15. gr. stjórnsýslulaga er að finna ákvæði um upplýsingarétt aðila máls en í 1. mgr. er kveðið á um rétt aðila máls til aðgangs að skjölum og öðrum gögnum er mál varðar. Af gögnum málsins má ráða að kærandi hafi frá apríl 2021 reynt að afla upplýsinga um grundvöll dagsektarálagningar en ekki fengið viðhlítandi skýringar eða leiðbeiningar frá embætti ríkisskattstjóra. Í andmælabréfi kæranda kemur fram að ef hann hefði verið upplýstur um að fyrirtækjaskrá hefði borist tölvubréf frá [D] endurskoðanda 4. nóvember 2020 um að hann sinnti ekki lengur endurskoðun fyrir félagið hefði kærandi strax brugðist við. Kærandi bendir á að endurskoðandi hafi ekki upplýst kæranda um starfslok hjá félaginu eða sagt sig frá endurskoðun félagsins þannig að hægt væri að afskrá hann. Einnig mótmælir kærandi því sem fram kemur í umsögn ríkisskattstjóra að kærandi hafi ekki óskað eftir afriti af tölvupósti endurskoðandans. Kærandi telur að embættið sé að gefa sér að kæranda hafi verið kunnugt um tölvupóstinn þegar hið rétta sé að embættið sem stjórnvald hafi borið að upplýsa kæranda um ábendinguna. Af gögnum málsins verður ráðið að fyrirtækjaskrá hafi með bréfi dags. 12. desember 2019 upplýst kæranda um að skránni hafi borist ábending um að skráning endurskoðanda/skoðunarmanns félagsins væri röng en að kærandi hafi ekki óskað frekari upplýsinga frá skránni um hvers eðlis ábendingin er. Eins og sjá má af fylgiskjali 1 með umsögn fyrirtækjaskrár þá varðar ábendingin sem skránni barst fjölda félaga en ekki einvörðungu kæranda. Þar sem kærandi hafði á þessum tíma ekki leitað til [D] í nokkur ár með endurskoðun/yfirferð ársreiknings félagsins mátti honum vera ljóst að nauðsynlegt væri að skoða málið frekar en hann gerði og bregðast við. Ljóst er að í kjölfar ábendingar sem ríkisskattstjóra barst frá endurskoðandanum og varðar fleiri aðila fer embættið af stað með málið sem hér um ræðir og að í bréfi fyrirtækjaskrár dags. 12. desember 2019 kemur skýrt fram að ábending hafi borist um að skráning kæranda í fyrirtækjaskrá sé röng m.a. hvað varðar endurskoðanda/skoðunarmann. Á grundvelli þessa telur ráðuneytið að fyrirtækjaskrá hafi ekki með álagningu dagsekta á kæranda brotið gegn upplýsingarétti hans samkvæmt stjórnsýslulögum.
Með varakröfu kæranda í máli þessu er þess krafist að hin kærða ákvörðun verði felld úr gildi og breytt á þann veg að dagsektirnar taki að hámarki til tímabilsins 17. september 2020 til 30. apríl 2021. Í ljósi þess að ekki liggur fyrir afstaða eða upplýsingar frá ríkisskattstjóra til þeirrar málsástæðu kæranda að hann hafi fengið rangar leiðbeiningar um málið, og að gögn málsins gefa til kynna að starfsmenn ríkisskattstjóra hafi ekki sinnt leiðbeiningaskyldu sinni með fullnægjandi hætti telur ráðuneytið rétt að verða við varakröfu kæranda og fella niður dagsektir frá 30. apríl 2021.
VI.
Með vísan til þess sem að framan greinir telur ráðuneytið að forsendur séu til að verða við varakröfu kæranda og skuli dagsektir frá og með 30. apríl til 25. nóvember 2021 falla niður.
Með vísan til alls þess sem að framan greinir er það niðurstaða ráðuneytisins í málinu að staðfesta ákvörðun fyrirtækjaskrár frá 22. desember 2021 að því er varðar höfnun á niðurfellingu dagsekta á tímabilinu 17. september – 29. apríl en að verða við varakröfu kæranda og fella niður dagsektir sem lagðar voru á kæranda á tímabilinu 30. apríl til 25. nóvember 2021.
Ráðuneytið biðst velvirðingar á hve afgreiðsla málsins hefur dregist.
Úrskurðarorð
Ákvörðun ríkisskattstjóra sem starfrækir fyrirtækjaskrá, dags. 22. desember 2021, um að hafna beiðni [B] ehf. um niðurfellingu dagsekta sem lagðar voru á kæranda með úrskurði 10. september 2020, er staðfest hvað varðar dagsektir frá 17. september 2020 til 29. apríl 2021. Dagsektir sem lagðar voru á kæranda frá 30. apríl til 25. nóvember 2021 eru felldar niður.