Ráðstefnustjóri.

Ágætu áheyrendur.

Mér er ánægja að fá tækifæri til að ávarpa ykkur á þessari ráðstefnu og finnst vel til fundið hjá Verslunarráði Íslands að taka stjórnunarhætti fyrirtækja til umræðu. Einnig finnst mér ástæða til að fagna því framtaki Verslunarráðsins að standa að leiðbeiningum um hlutverk og störf stjórnarmanna og stjórnenda fyrirtækja ásamt Samtökum atvinnulífsins og Kauphöll Íslands. Það er mjög jákvætt að atvinnulífið setji sér reglur án atbeina stjórnvalda og gott innlegg í uppbyggilega umræðu um þetta mikilvæga málefni. Eins og fram hefur komið er í sérstakri skoðun í viðskiptaráðuneytinu hvort ástæða sé til að kveða skýrar á um ýmsar leikreglur viðskiptalífsins í löggjöf. Niðurstaða þeirrar athugunar verður ljós á haustdögum.

Með stjórnunarháttum fyrirtækja er venjulega átt við þær reglur sem gilda um stjórnun þeirra og eftirlit m.a. tengsl stjórnarmanna og hluthafa. Reglurnar geta verið í lögum, t.d. lögum um hlutafélög eða lögum um einkahlutafélög, og samþykktum þessara félaga en spurningin er hvar eiga mörkin að liggja?

Tekið er með ýmsum hætti á stjórnunarháttum hlutafélaga og einkahlutafélaga í hlutafélagalöggjöfinni. Þar er m.a. mælt fyrir um að stjórnir þessara félaga skuli setja sér starfsreglur, en óljóst er hversu vel hefur verið að því verki staðið hér á landi. Þá hafa dómstólar hér á landi tekið á atriðum sem varða stjórnunarhætti félaga. Ýmis hneyksli í stjórnunarháttum tiltekinna stórfyrirtækja erlendis hafa leitt til þess að menn hafa gefið þessu máli meiri gaum að undanförnu í einstökum ríkjum og alþjóðastofnunum, t.d. innan Evrópusambandsins. Er búist við talsverðu starfi hjá sambandinu af þessum sökum á næstu árum. Hugsanlegt er að einstök ríki láti þó að sér kveða varðandi ákveðin atriði ef þörf krefur. Ísland hefur fylgst með þróuninni í félagarétti og reynt þannig að vera samstíga aðilum á Evrópska efnahagssvæðinu, þar á meðal stjórnvöldum annars staðar á Norðurlöndum. Er enda viss hætta í því fólgin ef þotið er upp til handa og fóta þegar upp kemst um hneyksli einhvers staðar og lögum er breytt í skyndingu. Slíkt ber almennt að varast en hitt má ekki útiloka að grípa geti þurft til lagabreytinga.

Efnahags- og þróunarsamvinnustofnun Evrópu (OECD) hefur sett leiðbeiningarreglur um stjórnunarhætti félaga sem eru mjög almenns eðlis en auk þess er unnt að finna í Evrópu um fjörutíu reglubálka á frjálsum grundvelli. Evrópusambandið telur ekki rétt að setja samevrópskan reglubálk til leiðbeiningar en hins vegar sé rétt að reyna að beita sér fyrir enn meiri samræmingu á sviði stjórnunarhátta fyrirtækja þótt hún sé talin góð fyrir. Viðskiptaráðuneytið fékk LEX lögmannsstofu til að taka saman almennar og sértækar upplýsingar um stjórnunarhætti fyrirtækja og munum við gera slíkan fróðleik aðgengilegan bráðlega með skýrslu til Alþingis og fletta þar inn í upplýsingum frá nokkrum innlendum aðilum, m.a. nýju leiðbeiningunum frá Verslunarráði Íslands.

Mér finnst ástæða til að fara hér nokkrum orðum um þær aðgerðir sem fyrirhugaðar eru hjá Evrópusambandinu á næstunni og lúta að stjórnunarháttum fyrirtækja enda munu þær hafa áhrif á íslenskan rétt. Hjá sambandinu skilaði nefnd háttsettra sérfræðinga skýrslu í nóvember 2002 um nútímavæðingu félagaréttar í Evrópu. Í maí 2003 var síðan samþykkt starfsáætlun í félagarétti sem snerti m.a. stjórnunarhætti félaga en á þá leggur sambandið áherslu þótt það stefni ekki að samevrópskum reglubálki um það svið. Áhersla er lögð á ýmis önnur atriði. Ég tel rétt að gera grein fyrir þessari starfsáætlun Evrópusambandsins 2003-2005 og 2006-2008 af því að áætlunin mun hafa sín áhrif hér á landi.

Á árunum 2003-2005 vann og vinnur Evrópusambandið þannig að því, hvað stjórnunarhætti snertir, að undirbúa:

1) tilskipun um auknar kröfur varðandi birtingu upplýsinga um stjórnunarhætti, m.a. um sameiginlega ábyrgð stjórnarmanna á helstu upplýsingum sem ekki eru fjárhagslegar,

2) tilskipun um sameiginlega ábyrgð stjórnarmanna á fjármálaupplýsingum,

3) tilskipun um bættan lagaramma til að auðvelda samskipti hluthafa og ákvarðanatöku, þ.e. þátttöku í fundum, beitingu atkvæðisréttar og atkvæðagreiðslu milli landa,

4) tillögu um hlutverk stjórnarmanna sem sinna ekki framkvæmdastjórn,

5) tillögu um launakjör stjórnarmanna og

6) að beita sér fyrir fundi um stjórnunarhætti evrópskra fyrirtækja til að samræma starf aðildarríkjanna á þessu sviði.

Á árunum 2006-2008 hyggst Evrópusambandið síðan beita sér fyrir:

1) tilskipun um auknar upplýsingar frá stofnanafjárfestum um stefnu þeirra í fjárfestingarmálum og varðandi atkvæðagreiðslu,

2) tilskipun um að öll félög, sem skráð eru í kauphöll, geti valið á milli stjórna sem eru einþátta eða tvíþátta,

3) tilskipun um að auka ábyrgð stjórnarmanna, þ.e. réttur til að krefjast sérstakrar rannsóknar, saknæm viðskipti og hæfi stjórnarmanna, og

4) gera könnun á afleiðingum þess að stefna að algjöru hluthafalýðræði, þ.e. einn hlutur, eitt atkvæði, a.m.k. í félögum sem skráð eru í kauphöll.

Reynt verður að tryggja að hluthafar í félögum, skráðum í kauphöll, geti fengið aðgang að nauðsynlegum upplýsingum rafrænt fyrir hluthafafundi og að þeir geti jafnframt með rafrænum hætti komið með fyrirspurnir, lagt fram tillögur eða greitt atkvæði utan fundar og tekið þátt í hluthafafundum. Innan Evrópusambandsins er rætt um að sérstakar nefndir sjái um tilnefningar stjórnarmanna, tillögur um launakjör þeirra og endurskoðun.

Það er athugunarefni hvort þörf sé. á að skerpa reglur laga um launakjör stjórnenda. Evrópusambandið hefur þegar hafið athugun á því hvernig tillögu eigi að semja um launakjör stjórnenda. Hófst sú umræða með fundi aðildarríkja sambandsins og annarra EES-ríkja 4. febrúar sl. Þar var m.a. svarað þeirri spurningu Íslands hvort tillagan ætti að ná eingöngu til skráðra félaga í kauphöll og var svar framkvæmdastjórnarinnar að svo væri. Hins vegar er leitað álits utanaðkomandi aðila þannig að óljóst er um niðurstöðu.. Í kauphöll eru eingöngu skráð tæplega 50 félög hér á landi. Hins vegar eru hlutafélög um 1000 talsins og einkahlutafélög um 20.000 talsins.

Jafnframt hefur farið fram umræða um það á Evrópska efnahagssvæðinu hvort viðkomandi tillaga ætti að ná eingöngu til stjórnarmanna í félögum eða einnig til framkvæmdastjóra.

Góðir ráðstefnugestir. Þessi litla samantekt mín sýnir svo ekki verður um villst hvað þróunin innan Evrópusambandsins er hröð. Umræðan hér á landi er ekki komin langt á veg en þessa mánuðina er þó að verða mikil vakning um mikilvægi góðra stjórnunarhátta. Það kemur ekki síst til af því að upp hafa komið mál hér á landi sem gefið hafa tilefni til að farið sé yfir regluverk. Það er hins vegar deginum ljósara að við verðum að vanda okkur mjög í þessari vinnu. Það er ekki ólíklegt að við munum þurfa að styrkja íslenska lagarammann en jafnframt þurfum við að gæta þess að vera samstíga öðrum þjóðum.

Ég þakka áheyrnina.